中兴通讯股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202341
中兴通讯股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年9月12日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第九届董事会第十三次会议的通知》。2023年9月15日，公司第九届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开。本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过《关于参与认购北京顺义建广湛卢新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）份额的议案》，决议内容如下：
1、同意公司与北京建广顺创私募基金管理有限公司、北京紫光资本管理有限公司依法签署《北京顺义建广湛卢新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“本次投资”）；
2、在上述协议签署的前提条件下，同意公司出资5亿元人民币作为有限合伙人认购北京顺义建广湛卢新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准）份额；
3、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人就开展、调整、终止、退出本次投资依法签署相关文件及办理相关事项。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况请见与本公告同日发布的《关于认购建广湛卢基金份额的公告》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2023年9月16日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202342
中兴通讯股份有限公司
关于认购建广湛卢基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资基本情况
1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）拟作为有限合伙人出资5亿元人民币认购北京顺义建广湛卢新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“建广湛卢基金”）份额（以下简称“本次投资”）。
2、本公司于2023年9月15日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于参与认购北京顺义建广湛卢新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）份额的议案》。根据《中兴通讯股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关制度规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3、本公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购建广湛卢基金，也并未在建广湛卢基金中任职。
二、合作方的基本情况
（一）北京建广顺创私募基金管理有限公司（以下简称“建广顺创”）
1、公司名称：北京建广顺创私募基金管理有限公司
2、成立时间：2021年11月11日
3、注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1292室
4、注册资本：5,000万元人民币
5、法定代表人：谈正兴
6、股权结构：北京广大汇通工程技术研究院持股40%；广大融信（珠海横琴）控股有限公司持股40%；北京顺义科技创新集团有限公司持股20%
7、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
8、备案情况：建广顺创在中国证券投资基金业协会登记编号为P1073350
（二）北京紫光资本管理有限公司（以下简称“紫光资本”）
1、公司名称：北京紫光资本管理有限公司
2、成立时间：2014年10月20日
3、注册地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座6层601室
4、注册资本：650,000万元人民币
5、法定代表人：马宁辉
6、股权结构：紫光集团有限公司持股100%
7、经营范围：投资咨询；投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）
建广顺创、紫光资本之间不存在一致行动关系，不是失信被执行人，与本公司及本公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、建广湛卢基金基本情况
1、基金名称：北京顺义建广湛卢新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准）
2、基金规模、出资方式及出资进度：基金规模为85,100万元人民币（最终以实际募集金额为准）。
建广顺创、中兴通讯、紫光资本共认缴出资85,100万元人民币，出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：
单位：万元人民币
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全体合伙人的首期出资款合计1,000万元人民币（其中，建广顺创出资100万元人民币，中兴通讯出资530万元人民币，紫光资本出资370万元人民币），后续出资将根据普通合伙人签发的缴付出资通知书所载的金额、期限和支付路径完成支付。
3、基金组织形式：建广湛卢基金采取有限合伙企业形式，并将依照《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规的规定设立。
4、存续期：建广湛卢基金的经营期限为8年，自全体合伙人首期实缴出资划转至托管账户之日起计算，其中前5年为投资期，后3年为退出期。经全体合伙人一致通过可延长经营期限，可延长2次，每次延长1年，延长期均为退出期。
5、基金投资方向：投资境内优秀的TMT领域企业。
6、基金应满足以下投资业务限制：
（1）不得进行借（存）贷、名股实债，不得向任何第三方提供贷款、委托贷款、资金拆借等非私募基金投资活动；
（2）不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；
（3）不得投资于承担或可能承担无限责任的企业及进行可能使建广湛卢基金承担无限或无限连带责任的对外投资；
（4）不得投资于公开上市的流动性证券、期货、期权、远期合约、证券投资基金、企业债券、信托产品、保险计划、委托理财及其他金融衍生产品（但因被投资企业上市后股份退出或因投资交易方案需参与上市公司定向增发或非公开发行的情形除外）；
（5）不得进行政府、社会公益等的不动产投资，不得从事担保、抵押或房地产业（包括购买自用房地产）等业务；
（6）不得用于赞助捐赠；
（7）法律法规及监管要求禁止基金进行的其他投资。
在符合法律法规及相关监管规定的前提下，以上投资限制经全体合伙人一致同意的除外。
7、基金管理模式：建广湛卢基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），对建广湛卢基金的投资及其退出等事项进行决策。投委会由5名成员组成，其中普通合伙人提名3人，有限合伙人各提名1人，经普通合伙人确认后正式委派。投委会委员不从建广湛卢基金领取职位薪金等任何形式的补偿与报酬。投委会由全体成员出席方可召开，对于投资决策事项，需至少4名委员投票同意且任一有限合伙人提名的委员未行使一票否决权方为有效。
8、基金的利润分配：
就来源于项目投资收入和投资运营收入的可分配现金，除非另有约定，否则均遵循“即退即分、能分尽分”的原则，由普通合伙人按如下顺序分配：
（1）投资成本返还。按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资额；
（2）基本收益分配。在全体合伙人实缴出资额全部回收后，如还有余额，则应继续向各合伙人按各自的实缴出资比例进行基本收益分配，直至其年化回报率达到单利6%；
（3）超额收益分配：前两项分配后，仍有剩余收益的，则该等剩余收益的15%分配给基金管理人（由普通合伙人建广顺创担任），剩余收益的85%按全体合伙人各自的实缴出资比例分配给各合伙人。
9、基金主要费用：
基金管理人管理费：除非经普通合伙人另行减免，每年度合伙企业应向普通合伙人支付管理费为合伙企业认缴出资额的0.2%；基金退出期内，普通合伙人不收取管理费。
10、基金退出机制：
基金对所持有被投资企业的股权，可通过转让给第三方、被其他公司或主体收购或兼并、公司回购、上市、清算、定向减资等法律法规允许的方式实现退出。
11、基金会计核算：
普通合伙人在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
12、协议生效：全体合伙人签署用章之日起生效。
13、协议签订日期：2023年9月15日
上述相关信息均以各合伙人入伙相关协议及工商管理部门最终核准内容为准。
四、建广湛卢基金投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况及其他情况说明
建广湛卢基金自身的业务以股权投资为主，现阶段并不涉及同业竞争及关联交易。若将来有变化，将按照相关法律法规履行相应程序。
本次投资前十二个月内本公司不存在超募资金，不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
五、对本公司的影响及存在的风险
中兴通讯出资认购建广湛卢基金，依托专业投资机构的经验和资本力量，更好的促进公司战略的执行和实施，获取更大的投资收益。
建广湛卢基金尚未设立完成，该基金成立后尚需完成私募基金备案手续，存在备案未通过或募集资金不足的风险。同时，该基金存在未能实现预期收益的风险。公司将密切关注基金设立及备案进展，并督促管理人制定完善的投资流程与严格的风险管控流程，从而降低本次投资的风险。
六、备查文件
本公司第九届董事会第十三次会议决议
特此公告
中兴通讯股份有限公司董事会
2023年9月16日
