中国中车股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2023-030

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2023年9月11日以书面形式发出通知，于2023年9月15日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事6人，实到董事6人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

会议由董事长孙永才先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于香港公司向墨西哥瓜达拉哈拉4号线项目公司提供母公司担保及股东借款的议案》。

同意公司全资子公司中国中车（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）按持股比例为墨西哥哈利斯科州瓜达拉哈拉4号线DLS项目公司CONSORCIO TREN LIGERO LINEA 4 GUADALAJARA, S.A.P.I. de C.V.（以下简称“瓜四项目公司”）提供总额不超过人民币15.79亿元的担保；其他股东亦按持股比例为瓜四项目公司提供担保。香港公司已采取多种措施防范担保风险，因此承担担保责任的可能性较小，本次担保风险可控，同意本次担保事项。

同意香港公司按持股比例向瓜四项目公司提供9.94亿墨西哥比索（折合人民币约4.25亿元）的股东借款。香港公司与瓜四项目公司的其他股东按所持股比例以同等条件为瓜四项目公司提供财务资助，主要为满足其资金周转及日常生产经营或项目开展需要。被资助对象经营状况和资信情况整体良好，具备偿债能力，财务资助风险可控，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于全资子公司向其参股公司提供担保的公告》和《中国中车股份有限公司关于全资子公司向其参股公司提供财务资助的公告》。

二、审议通过《关于中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司股份制改造的议案》。

同意公司控股子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司（以下简称“戚墅堰所”）以2023年4月30日为股改基准日，以发起设立方式整体变更为股份有限公司。本次股改完成后，戚墅堰所注册资本由人民币257,538.108463万元变更为人民币65,000万元。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于戚墅堰所大功率风力发电机组传动系统产业提升能力建设项目的议案》。

同意公司控股子公司戚墅堰所实施大功率风力发电机组传动系统产业提升能力建设项目。项目总投资估算控制在人民币96,870万元以内（含960万美元，按汇率1:7.2计算），资金来源为戚墅堰所混改募集资金人民币60,870万元、银行贷款人民币36,000万元。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

备查文件：中国中车股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。

中国中车股份有限公司董事会

2023年9月15日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2023-031

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

关于全资子公司向其参股公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次担保系中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中国中车（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）为其参股的墨西哥哈利斯科州瓜达拉哈拉4号线DLS项目公司CONSORCIO TREN LIGERO LINEA 4 GUADALAJARA, S.A.P.I. de C.V.（以下简称“瓜四项目公司”）按持股比例提供担保。

● 本次担保金额不超过人民币15.79亿元，截至本公告披露日，已按持股比例实际承担担保责任的金额为0元人民币。

● 本次担保不存在反担保。

● 截至本公告披露日，公司及其下属子公司无逾期担保情况。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司下属全资子公司香港公司与葡萄牙上市公司MOTA-ENGIL SGPS, S.A.（以下简称“MOTA公司”）的墨西哥分公司（以下简称“MEM公司”）按49%、51%的持股比例共同成立了瓜四项目公司。

为项目需要，香港公司拟按照持股比例为瓜四项目公司提供担保，具体安排如下：

1、过桥贷款中的融资担保

由于项目融资时间较长，为了保障建设期各项业务正常开展，需要先以过桥贷款的形式提供建设期的资金需要。瓜四项目公司拟向金融机构申请过桥贷款人民币14亿元（约为32.76亿墨西哥比索，墨西哥比索以下简称“比索”），由双方股东按持股比例分别为其提供担保。其中，香港公司向瓜四项目公司提供6.86亿元（约为16.05亿比索）担保，期限不超过2年。

2、项目融资中的股东股权质押担保

瓜四项目公司项目贷款总额约为42.85亿比索（折合人民币约18.31亿元），由双方股东按持股比例提供总额不超过20.44亿比索的股权质押担保。其中，香港公司股权质押金额不超过10.02亿比索（折合人民币约4.28亿元），期限不超过15年，与项目融资期限一致。

3、履约保函中的担保

根据瓜四项目公司与业主签署的主合同约定，瓜四项目公司股东需要在整个项目周期按持股比例出具三份履约类担保：

（1）建设期履约担保，金额为项目总投资额的10%，即11.09亿比索（折合人民币约4.74亿元）。其中，香港公司按持股比例需出具5.43亿比索（折合人民币约2.32亿元）的履约保证，期限为建设期内2年。

（2）建设期满后质量担保，金额为项目总投资额的10%，即11.09亿比索（折合人民币约4.74亿元）。其中，香港公司按持股比例需出具5.43亿比索（折合人民币约2.32亿元）的质量保证，期限为建设期满后2年。

（3）票务系统运营及维护期履约担保，金额为每年票务系统运营和维护费用总额的10%，即478万比索（折合人民币约204万元）。其中：香港公司按持股比例需出具234万比索（折合人民币约100万元）的履约保证，期限为建设期满后36年。

（二）履行的决策程序

上述担保事项已经公司第三届董事会第十六次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，上述担保事项属于董事会权限，无须获得股东大会的批准。

二、被担保方基本情况

被担保方名称：CONSORCIO TREN LIGERO LINEA 4 GUADALAJARA, S.A.P.I. de C.V.

注册地：Avenida Rubén Darío No. 1533, office 1-A, Colonia Providencia, 4th section, 44630, Guadalajara, Jalisco, Mexico

主要办公地点：Avenida Horacio 828, Colonia Polanco, Section IV, Alcaldía Miguel Hidalgo, C.P. 11550, Mexico City, Mexico

董事长：TIAGO DE BRITO RIBEIRO ALVES CASEIRO

注册资本：20.44亿墨西哥比索（折合人民币约8.74亿元）

主营业务：为瓜达拉哈拉大都市区南区综合出行模式（四号线）的项目提供公共交通系统的设计、执行项目、施工、设备和运营服务。

主要股东：香港公司持股49%，MEM公司持股51%

主要财务指标：瓜四项目公司系2022年8月24日新设立的公司，暂无相关财务数据。

截至本公告披露日，瓜四项目公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项，亦不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

三、担保协议的主要内容

2023年9月15日，香港公司与中国银行墨西哥分行签署了担保协议，主要内容如下：

中国银行墨西哥分行同意向瓜四项目公司提供人民币14亿元的定期贷款融资，香港公司作为担保人，承诺不可撤销且无条件地担保借款人就其在《贷款协议》项借款人义务49%的份额的履行，如果借款人在《贷款协议》项下或有任何与之有关的款项到期应付却未支付的情况，担保人有义务经要求立即支付相应金额的49%的份额。担保期限与《贷款协议》保持一致，不超过2年。

截至本公告披露日，股权质押担保协议尚未签署、履约保函尚未开具，协议（履约保函）的主要条款以后续签署的协议（履约保函）内容为准。公司将在签署担保协议（履约保函）时根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

四、担保的合理性和必要性

本次担保系公司全资子公司香港公司为其参股公司提供担保，担保所涉内容为开展墨西哥哈利斯科州瓜达拉哈拉4号线DLS项目之需要，并已履行必要的审核手续，担保风险可控。本次担保中，香港公司和瓜四项目公司其他股东分别按照持股比例提供担保，没有出现超出股权比例的担保。

五、董事会意见

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了上述担保事项，同意公司全资子公司香港公司按持股比例为瓜四项目公司提供总额不超过人民币15.79亿元的担保；其他股东亦按持股比例为瓜四项目公司提供担保。香港公司已采取多种措施防范担保风险，因此承担担保责任的可能性较小，本次担保风险可控，同意本次担保事项。

六、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司及其下属子公司对外担保总额为人民币626.98亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为40.44%；公司及子公司对下属子公司提供的担保总额为人民币598.29亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为38.59%；公司及子公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币10.95亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为0.71%。公司及其下属子公司无逾期担保情况。

七、备查文件

中国中车股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

2023年9月15日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2023-032

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

关于全资子公司向其参股公司提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中国中车（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）向其参股的墨西哥哈利斯科州瓜达拉哈拉4号线DLS项目公司CONSORCIO TREN LIGERO LINEA 4 GUADALAJARA, S.A.P.I. de C.V.（以下简称“瓜四项目公司”）按持股比例提供借款9.94亿墨西哥比索（折人民币约4.25亿元），期限不超过20年。

● 本次财务资助事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，本次财务资助属于董事会权限，无需提交公司股东大会审议。

● 瓜四项目公司的其他股东按所持股比例以同等条件为瓜四项目公司提供借款，本次财务资助事项不会影响公司正常生产经营及资金使用，有利于参股公司业务稳定与发展，风险可控，符合公司和股东整体利益。

一、财务资助事项概述

公司下属全资子公司香港公司与葡萄牙上市公司MOTA-ENGIL SGPS, S.A.（以下简称“MOTA公司”）的墨西哥分公司（以下简称“MEM公司”）按49%、51%的持股比例共同成立了瓜四项目公司。

为项目需要，香港公司拟按照持股比例对瓜四项目公司提供借款9.94亿墨西哥比索（折人民币约4.25亿元），期限不超过20年，利率为12%-14%左右，无反担保措施。

瓜四项目公司的其他股东按所持股比例以同等条件为瓜四项目公司提供借款，本次财务资助事项不会影响公司正常生产经营及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

本次财务资助事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，本次财务资助属于董事会权限，无需提交公司股东大会审议。

二、被资助对象的基本情况

（一）瓜四项目公司基本情况

1、公司名称：CONSORCIO TREN LIGERO LINEA 4 GUADALAJARA, S.A.P.I. de C.V.

2、注册地：Avenida Rubén Darío No. 1533, office 1-A, Colonia Providencia, 4th section, 44630, Guadalajara, Jalisco, Mexico

3、主要办公地点：Avenida Horacio 828, Colonia Polanco, Section IV, Alcaldía Miguel Hidalgo, C.P. 11550, Mexico City, Mexico

4、董事长：TIAGO DE BRITO RIBEIRO ALVES CASEIRO

5、注册资本：20.44亿墨西哥比索（折人民币约8.74亿元）

6、主营业务：为瓜达拉哈拉大都市区南区综合出行模式（四号线）的项目提供公共交通系统的设计、执行项目、施工、设备和运营服务。

7、主要股东：香港公司持股49%，MEM公司持股51%

8、主要财务指标：瓜四项目公司系2022年8月24日新设立的公司，暂无相关财务数据。

9、截至本公告披露日，瓜四项目公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项，亦不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

（二）瓜四项目公司其他股东情况

MOTA公司成立于1946年，系一家总部设在葡萄牙的工程建筑类公司，其业务覆盖欧洲、非洲及拉丁美洲超过40个国家。MOTA公司于1987年在葡萄牙里斯本交易所上市，业务类型包括工程建造（公路、铁路、桥梁、机场、房产等建设）、环境服务（垃圾收集及处理）、能源（发电及售电）、交通设施特许经营等。中国交通建设股份有限公司持有MOTA公司32.4%的股权。

MEM公司是MOTA公司的墨西哥分公司，成立于2010年，主要从事墨西哥的基础设施和民用建筑领域工作，推进市场开拓，支持母公司其他业务领域进入墨西哥，同时，MEM公司也是拉美区域总部。

MEM公司与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。

三、财务资助协议的主要内容

截至本公告披露日，财务资助协议尚未签署，协议的主要内容以后续签署的协议内容为准。公司将在签署财务资助协议时根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

四、财务资助风险分析及风控措施

被资助对象或者其他第三方未就财务资助事项提供担保，公司采取的风险防范措施如下：

1、本次财务资助事项，是经各股东方协商一致，按照所持股权比例以同等条件为瓜四项目公司提供的财务资助，有利于参股公司业务稳定与发展，风险可控，符合公司和股东整体利益。

2、香港公司将对瓜四项目公司的经营状况及偿债能力持续关注，掌握其资金用途，将风险控制在可控范围内，确保公司资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响。

五、董事会意见

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了上述财务资助事项，认为公司全资子公司香港公司与瓜四项目公司的其他股东按所持股比例以同等条件为瓜四项目公司提供财务资助，主要为满足其资金周转及日常生产经营或项目开展需要。被资助对象经营状况和资信情况整体良好，具备偿债能力，财务资助风险可控，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额人民币4.25亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为0.27%。无逾期未收回情况。

七、备查文件

中国中车股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

2023年9月15日