苏州晶方半导体科技股份有限公司
第五届董事会第十次临时会议决议公告
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2023-045
苏州晶方半导体科技股份有限公司
第五届董事会第十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次临时会议于2023年9月14日以通讯和邮件方式发出通知，于2023年9月19日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实际出席7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议表决，通过了相关议案，形成决议如下：
（一）会议审议通过了《关于调整对外投资项目股权架构的议案》
为有效应对相关挑战，着眼于未来的持续发展布局，公司计划对荷兰Anteryon International B.V.、以色列VisIC Technologies Ltd.,的投资架构进行调整。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于调整投资项目股权架构暨对外投资的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）会议审议通过了《关于补选董事的议案》
公司董事何鲲先生因公司国有股东内部人员的工作调整变动，申请辞去公司董事及相关职务，为保障公司董事会有效运行，促进公司董事会运作与决策机制的科学性与合理性，公司董事会推选张斌先生担任公司董事，任期自本届董事会届满。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于董事辞职及补选董事的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：张斌先生作为公司董事候选人符合相关法律、行政法规和规章制度的要求，具备董事任职资格，不存在《公司法》禁止担任公司董事职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行职务的条件和能力；公司第五届董事会董事候选人的提名程序合法有效。同意提名张斌先生为公司董事候选人，任期自本届董事会届满，并同意提交公司股东大会选举。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）会议审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
《公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2023年9月20日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2023-046
苏州晶方半导体科技股份有限公司
第五届监事会第十次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次临时会议于2023年9月19日以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由刘志华女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议了以下议案：
一、《关于调整对外投资项目股权架构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司监事会
2023年9月20日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2023-048
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于董事辞职及补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年9月19日召开第五届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于补选董事的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：
一、公司董事辞职情况
公司董事会于近日收到董事何鲲先生提交的辞职报告，其因工作调整变动，申请辞去公司董事及相关职务，具体情况如下。
何鲲先生因苏州市国资体系内部工作职务调整，不在公司国有股东中新苏州工业园区创业投资有限公司担任职务。由于该工作调整，何鲲先生向公司董事会提出辞职申请，申请辞去董事、审计委员会委员职务，辞职后将不在公司担任职务。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，何鲲先生辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的规范运作，其辞职报告自送达董事会之日起生效。何鲲先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对其为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
二、补选董事情况
根据中新苏州工业园区创业投资有限公司的变更通知，计划提名张斌先生担任公司董事。为此，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司召开了第五届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于补选董事的议案》，同意选举张斌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期均至本届董事会届满之日止。本事项尚需公司股东大会审议通过，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2023年9月20日
附件简历：
张斌，男，中国国籍，无境外居留权，1985年9月出生，毕业于中国科学院研究生院计算机系统结构专业，硕士研究生。2023 年4月至今任职于苏州元禾控股股份有限公司，担任副总裁兼苏州工业园区集成电路产业投资发展有限公司总经理；2015-2023年任职于苏州工业园区科技招商中心，历任科员、副主任科员、副处长、处长；2014年任职于江苏同兴财富投资管理有限公司，担任投资经理；2013-2014年，任职于北京天童芯源科技有限公司，担任职员；2007-2013年，任职于中国科学院计算技术研究所微处理器研究中心，担任工程师。
张斌先生未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2023-047
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于调整投资项目股权架构暨
对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon公司”）、VisIC Technologies Ltd.,（以下简称“VisIC公司”）、OPTIZ TECHNOLOGY PTE. LTD.（以下简称“OPTIZ TECH公司”）、OPTIZ INNOVATION HOLDING PTE. LTD.（以下简称“OPTIZ HOLD公司”，具体名称以核准登记为准）
● 投资金额：股权架构调整，不新增投资金额
● 相关风险提示：本次调整投资项目股权架构及对外投资的相关事宜尚需办理境外投资备案审批、工商注册与变更登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性，相关事宜存在因受到宏观经济、产业政策、行业周期、市场环境、国际贸易形势等因素影响导致投资预期存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一）投资背景
公司成立以来专注于集成电路先进封装技术服务，并通过不断的国际化并购，进行国际先进技术的整合或移植，利用国内的产业、市场与资源禀赋，实现规模商业化应用。2019年通过设立苏州晶方光电科技有限公司（以下简称“晶方光电”）作为并购主体，完成了对荷兰Anteryon公司的并购，经过持续协同整合，公司目前具备全球领先的微型光学器件设计、研发及制造能力，相关产品广泛应用在半导体设备、工业自动化、汽车智能投射等领域，目前公司通过控股子公司晶方光电、Optiz Inc.分别持有Anteryon公司77.8%、3.3%的股权，合计持股比例为81.09%。
2021年公司通过设立苏州晶方贰号集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶方贰号产业基金”）投资了以色列VisIC公司，2022年公司、晶方贰号产业基金协同通过购买股权进一步加大对VisIC公司的投资，目前公司、晶方贰号产业基金分别持有VisIC公司18.06%、33.31%的股权，为公司拓展布局车用半导体前沿技术，有效把握三代半导体在汽车电动化、智能化、网联化发展趋势中的产业发展机遇奠定基础。
2023年为推进公司的市场业务拓展、技术研发及全球化生产与投资布局，公司在新加坡投资设立全资子公司OPTIZ TECH公司，旨在建立公司海外业务中心、研发工程中心与投融资平台，以此为基础在周边东南亚国家布局生产与制造基地，以更好贴近海外客户需求，实现可持续增长；利用海外研发技术资源，推进工艺创新与项目开发，保持行业持续领先地位；搭建国际投融资发展平台、布局全球化的生产与制造基地，进一步推进公司的国际化发展战略。
近年来，国际贸易逆全球化、地缘政治博弈持续加剧，集成电路产业作为数字经济时代的战略性基础产业，已成为国际竞争的战略焦点，全球产业链正在发生重组整合，为有效应对产业链的发展新趋势，着眼于未来的持续发展布局，公司计划对投资的荷兰Anteryon公司、以色列VisIC公司的股权架构进行调整：1、将晶方光电持有的荷兰Anteryon公司77.8%的股权变更到新加坡OPTIZ TECH公司；2、协同晶方贰号产业基金在新加坡成立OPTIZ HOLD公司，并将公司、晶方贰号产业基金分别持有的以色列VisIC公司18.06%、33.31%股权变更到OPTIZ HOLD公司。
（二）具体操作方式
1、调整Anteryon公司的投资架构
根据公司已获得的境外投资批准证书与投资计划，公司对OPTIZ TECH公司的投资额为3,000万美元。晶方光电以其持有的Anteryon公司77.8%股权作价3,950万美元（以投资成本作为定价依据），向OPTIZ TECH公司进行增资，增资完成后OPTIZ TECH公司注册资金变更为6,950万美元，其中公司以现金出资3,000万美元，持股比例为43.17%，晶方光电以股权出资3,950万美元，持股比例为56.83%。调整完成后，OPTIZ TECH将持有Anteryon公司77.8%的股权。
2、调整VisIC公司的投资架构
晶方贰号产业基金、公司作为出资方，分别以其持有的VisIC公司33.31%、18.06%股权作为出资方式，设立新加坡OPTIZ HOLD公司。VisIC公司33.31%、18.06%股权分别作价4,863万美元、2,637万美元（以投资成本作为定价依据），设立完成后OPTIZ HOLD注册资金为7,500万美元（以最终核准登记金额为准）。其中晶方贰号产业基金以股权出资4,863万美元，持股比例为64.84%，公司以股权出资2,637万美元，持股比例为35.16%。完成后OPTIZ HOLD公司将持有VisIC公司51.37%的股权，晶方贰号产业基金、公司通过OPTIZ HOLD间接持有的VisIC公司股权权益保持不变。
（三）董事会审议情况
2023年9月19日，公司第五届董事会第十次临时会议审议通过了《关于调整对外投资项目股权架构的议案》，无需提交股东大会审议。
（四）上述对Anteryon公司、VisIC公司、OPTIZ TECH公司、OPTIZ HOLD公司的股权架构调整，不涉及新增境外资金投资、公司合并报表范围、外汇资金交割、税金等相关影响，也不会影响其他相关方的利益，不属于关联交易和重大资产重组事项。其中，对Anteryon公司的投资架构调整后，公司所控制的Anteryon公司的股权保持不变，且Anteryon公司仍为公司合并报表范围的控股子公司；对VisIC公司的投资架构调整后，公司在晶方贰号产业基金、VisIC公司所享有的股权比例也不发生改变，且晶方贰号产业基金、VisIC公司仍为公司合并报表范围之外的投资项目。
（五）涉及审批事项
上述投资需按照《企业境外投资管理办法》的相关规定，办理境内机构投资者境外投资的相关备案程序，相关手续正在办理之中。
二、投资标的基本情况
1、Anteryon公司基本情况
公司名称：Anteryon International B.V.
成立日期：2006年3月3日
注册地址：Bic 1, 5657 BX, Eindhoven, the Netherlands
商业登记号码：17188107
注册资本：12万欧元
经营范围：主要经营业务分为光学设计和晶圆级光学镜头。
Anteryon公司创始于1985年，前身是荷兰飞利浦的光学电子事业部，2006年从飞利浦分拆并独立成立为Anteryon公司，注册于荷兰埃因霍温市，拥有30多年完整领先的光电传感系统研发，设计与制造服务能力，相关产品广泛应用于半导体设备、工业自动化、汽车智能投射等市场领域。截至2023年6月30日总资产23,064.85万元人民币，净资产11,012.49万元人民币，2023年1-6月净利润1,277.16万元人民币。
2、VisIC公司基本情况
公司名称：VisIC Technologies Ltd.,
成立日期：2010年6月30日
注册地址：7 Golda Meir Street, Ness Ziona, 7403650, Israel.
注册股份数：10,219,769股（2021年11月30日）
VisIC公司成立于2010年，总部位于以色列Ness Ziona，是第三代半导体领域GaN (氮化镓) 器件的全球领先者，团队拥有深厚的氮化镓技术知识和数十年的产品经验基础。VisIC公司申请布局了D3GaN (氮化镓)技术的关键专利，在此基础上成功开发了硅基氮化镓大功率晶体管和模块，正在将其推向EV电动汽车市场，其高效可靠的氮化镓产品可广泛使用于电能转换、快速充电、射频和功率器件等应用领域。截至2023年6月30日总资产1,009.58万美元，净资产927.88万美元，2023年1-6月净利润-714.14万美元。
3、OPTIZ TECH公司基本情况
公司名称：OPTIZ TECHNOLOGY PTE. LTD.
注册资本：1,000万美元
注册地址：中新商务新加坡国际商务合作中心
经营范围：商业、技术研发等
投资额度：3,000万美元
出资方式及股权结构：公司以自有资金出资，持有标的公司100%股权。
成立于2023年6月，正处于运营筹备中。
4、拟新设子公司基本情况
新设境外企业拟定名称：OPTIZ INNOVATION HOLDING PTE. LTD.（具体名称以核准登记为准）
注册资本：7,500万美元（以最终核准登记金额为准）
注册地址：中新商务新加坡国际商务合作中心
经营范围：投资等
投资额度：以股权出资，不涉及新增境外投资额度
出资方式及股权结构：晶方贰号产业基金、公司以持有的股权资产出资，拟持有标的公司64.84%、35.16%股权。
三、涉及协议主体的基本情况
1、调整Anteryon公司投资架构
（1）晶方光电基本情况
公司名称：苏州晶方光电科技有限公司
统一社会信用代码：91320594MA1X44UG32
成立日期：2018年8月29日
企业类型：有限责任公司
注册地址：江苏省苏州市工业园区长阳街133号B栋118室
法人代表：王蔚
注册资本：65,466万元
经营范围：研发、设计、生产：光学精密玻璃、光学镜头、光学零件与器件、晶圆级光学镜头与器件、光电子元器件、集成电路及微电子器件；销售本公司所生产的产品、并提供相关的技术和售后服务；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）
截至2023年6月30日公司总资产43,913.00万元人民币，净资产33,969.63万元人民币，2023年1-6月净利润179.52万元人民币。
2、调整VisIC公司投资架构
（1）晶方贰号产业基金基本情况
公司名称：苏州晶方贰号集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA27AX650N
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州嘉睿资本管理有限公司（委派代表：谢旻宵）
成立日期：2021年10月28日
合伙期限：10年
注册资本：人民币16,350万元
经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10栋206室
经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年6月30日，公司总资产33,535.42万元人民币，净资产33,535.42万元人民币，2023年上半年净利润-13.47万元人民币。
四、拟约定的主要协议内容
1、调整Anteryon公司的投资架构
根据公司已获得的境外投资批准证书与投资计划，公司对OPTIZ TECH公司的投资额为3,000万美元。晶方光电以其持有的Anteryon公司77.8%股权作价3,950万美元（以投资成本作为定价依据），向OPTIZ TECH公司进行增资，增资完成后OPTIZ TECH公司注册资金变更为6,950万美元，其中公司以现金出资3,000万美元，持股比例为43.17%，晶方光电以股权出资3,950万美元，持股比例为56.83%。调整完成后，OPTIZ TECH将持有Anteryon公司77.8%的股权。
2、调整VisIC公司的投资架构
晶方贰号产业基金、公司作为出资方，分别以其持有的VisIC公司33.31%、18.06%股权作为出资方式，设立新加坡OPTIZ HOLD公司。VisIC公司33.31%、18.06%股权分别作价4,863万美元、2,637万美元（以投资成本作为定价依据），设立完成后OPTIZ HOLD注册资金为7,500万美元（以最终核准登记金额为准）。其中晶方贰号产业基金以股权出资4,863万美元，持股比例为64.84%，公司以股权出资2,637万美元，持股比例为35.16%。完成后OPTIZ HOLD公司将持有VisIC公司51.37%的股权，晶方贰号产业基金、公司通过OPTIZ HOLD间接持有的VisIC公司股权权益保持不变。
五、对外投资对上市公司的影响
上述对Anteryon公司、VisIC公司、OPTIZ TECH公司、OPTIZ HOLD公司的股权架构变化，不涉及新增境外资金投资、公司合并报表范围、外汇资金交割、税金等相关影响，也不会影响其他相关方的利益，不属于关联交易和重大资产重组事项。
股权架构调整完成后，将有利于公司海外投资项目的协同整合、业务拓展、新项目承接与投融资，顺利推进公司的产业链延伸拓展，持续扩大公司的业务规模与盈利能力。
六、对外投资的风险分析
本次调整投资项目股权架构及对外投资的相关事宜尚需办理境外投资相关备案程序、工商变更、工商注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性，相关事宜存在因受到宏观经济、产业政策、行业周期、市场环境、国际贸易形势等因素影响导致投资预期存在不确定性的风险。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2023年9月20日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2023-049
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年10月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年10月11日 10点00分
召开地点：江苏省苏州工业园区长阳街133号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年10月11日
至2023年10月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2023年9月19日召开的第五届董事会第十次临时会议审议通过了上述议案，详见公司于2023年9月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站刊登《2023年第二次临时股东大会会议材料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖法人公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；
由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人公章、法定代表人签字）和法人股东证券账户卡到公司登记。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。
3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年10月9日（含该日）下午4：00前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
（二）登记时间：2023年10月9日（上午9：30一11：30，下午1：30一4：00）
（三）登记地点：江苏省苏州工业园区长阳街133号公司证券部。
六、其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前准时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以备验证入场。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理。
3、联系电话：0512-67730001 传真：0512-67730808
4、联系人：段佳国、吉冰沁
5、通讯地址：苏州工业园区长阳街133号
邮编：215126
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2023年9月20日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州晶方半导体科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月11日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
