同庆楼餐饮股份有限公司
关于为全资子公司开设募集资金专项
账户并使用募集资金向全资子公司
出资实施募投项目的公告

证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2023-032

同庆楼餐饮股份有限公司

关于为全资子公司开设募集资金专项

账户并使用募集资金向全资子公司

出资实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月19日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于为全资子公司开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的议案》，同意全资子公司上海同庆楼餐饮管理有限公司（以下简称“上海同庆楼”）开设募集资金专项账户、签署募集资金专项账户存储监管协议，并使用募集资金向上海同庆楼出资4,000万元，用于新开连锁酒店项目实施，其中2,000万元用于实缴上海同庆楼注册资本，其余2,000万元计入上海同庆楼资本公积。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准同庆楼餐饮股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]50号）核准，公司首次公开发行5,000.00万股人民币普通股股票，发行价格为16.70元/股，股票发行募集资金总额为人民币83,500万元，扣除各项发行费用合计人民币9,970万元后，实际募集资金净额为人民币73,530万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月10日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2020]230Z0130号”《验资报告》。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划情况如下：

单位：万元

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（二）募集资金投资项目历次变更情况

公司于2021年4月15日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意调减安徽合肥地区的“原料加工及配送基地”投资总额至 5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元用于未来在江苏省等其他省选址投资建设新的原料加工及配送基地，并将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额5,123.59万元转回到募集资金专户。2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同月，公司将上述5,123.59万元转回至募集资金专户。具体内容详见公司于2021年4月16日在上海证券交易所（www.sse.com）披露的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2021-018）。

公司于2022年1月17日分别召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意对“新开连锁酒店项目”尚未实施的九家直营门店实施地点进行调整，由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常州、镇江”，并根据项目需要设立全资子公司作为实施主体，签署募集资金监管协议。具体内容详见公司于2022年1月19日在上海证券交易所（www.sse.com）披露的《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的公告》（公告编号：2022-004）。

公司于2023年4月24日、2023年5月19日分别召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》，同意将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金 12,271.01 万元变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州 1 家、南京 1 家、常州 1 家。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所（www.sse.com）披露的《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的公告》（公告编号：2023-016）。

历次变更后，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

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二、本次开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资情况

2023年2月，公司与上海交通投资（集团）有限公司签订了《房屋租赁合同》，租赁其位于上海市浦星公路569号部分区域，建筑面积15349.17平方米，用于经营餐饮、婚礼会馆、酒店。

根据项目需要，公司设立了全资子公司上海同庆楼作为该项目的实施主体，暨“新开连锁酒店项目”上海地区的实施主体。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规范性文件规定，公司拟为上海同庆楼开设募集资金专项账户，并授权公司管理层具体办理与本次开设募集资金专项账户及签署募集资金监管协议等相关事项，公司、上海同庆楼将及时与保荐机构、募集资金专项账户开户银行共同签署募集资金专项账户存储监管协议，对该项资金使用实施有效监管，并履行信息披露义务。

同时，鉴于上海同庆楼是“新开连锁酒店项目”上海地区的实施主体，公司计划使用募集资金向上海同庆楼出资4,000万元，用于实施该项目，其中2,000万元用于实缴上海同庆楼注册资本，其余2,000万元计入上海同庆楼资本公积。本次使用募集资金向全资子公司出资仅限于募投项目实施，不得用作其他用途。

三、本次出资对象基本情况

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四、本次开设募集资金专项账户并向全资子公司出资对公司的影响

公司本次为上海同庆楼开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资是基于募投项目的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

五、公司审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2023年9月19日，公司第三届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于为全资子公司开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的议案》，同意全资子公司上海同庆楼开设募集资金专项账户，授权公司管理层具体办理与本次开立募集资金专项账户及签署募集资金监管协议等相关事项，并使用募集资金向上海同庆楼出资4,000万元，用于新开连锁酒店项目实施，其中2,000万元用于实缴上海同庆楼注册资本，其余2,000万元计入上海同庆楼资本公积。公司独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见。

（二）监事会意见

2023年9月19日，公司第三届监事会第十六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本次为全资子公司开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资以实施募投项目，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施。监事会同意公司本次开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次为全资子公司开设募集资金专项账户并使用募集资金对全资子公司出资以实施募投项目，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定；不存在影响募集资金投资项目的正常进行、改变或者变相改变募集资金投资项目和损害公司股东利益的情形；符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募集资金投资项目的实施进度。独立董事同意公司本次开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的事项。

七、保荐机构核查意见

保荐机构认为，公司本次为全资子公司开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的事项已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法规的规定，保荐机构同意本次同庆楼开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的事项。

特此公告。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2023年9月20日

证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2023-034

同庆楼餐饮股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2023年9月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长沈基水召集和主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。公司部分监事列席了本次会议。

二、经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：

1、审议并通过《关于为全资子公司开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼关于为全资子公司开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的公告》（公告编号：2023-032）。

国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司为全资子公司开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的核查意见》，详见公司同日披露的公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议并通过《关于公司拟参与竞拍国有建设用地使用权的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼关于拟参与竞拍国有建设用地使用权的公告》（公告编号：2023-033）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2023年9月20日

证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2023-033

同庆楼餐饮股份有限公司

关于参与竞拍国有建设用地

使用权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过5,514万元的自有或自筹资金参与竞拍滁州市自然资源和规划局在滁州市公共资源交易中心挂牌出让的国有建设用地使用权。

● 本次参与竞拍国有建设用地使用权事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

●本次参与竞拍国有建设用地使用权，公司将遵守相关法律、法规，履行国有土地出让程序，具体竞拍能否成功尚存在不确定性，公司将根据相关法规对竞拍事项的进展情况及时发布公告，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

基于公司的战略发展需要，公司拟使用不超过5,514万元的自有或自筹资金参与竞拍滁州市自然资源和规划局在滁州市公共资源交易中心挂牌出让的位于滁州市宝山路与淮河路交叉口东北侧的国有建设用地使用权。

本次参与竞拍国有建设用地使用权是公司储备战略发展用地所需。该地块位于滁州市中心城区的琅琊区政府对面，区域位置显著，交通十分便捷；地块紧邻如意湖公园，环境优美。公司拟在该地块建设集餐饮包厢、大型宴会厅、客房及特色餐饮为一体的综合性大酒店，酒店建成后将满足该区域消费需求，扩大公司市场布局，增强公司市场竞争优势，提高公司盈利水平。

如本次竞拍成功，公司在连续12个月内累计购买资产的成交金额将超过公司最近一期经审计净资产10%，未超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司于2023年9月19日召开第三届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟参与竞拍国有建设用地使用权的议案》，同意公司使用不超过5,514万元的自有或自筹资金参与竞拍滁州市自然资源和规划局在滁州市公共资源交易中心挂牌出让的位于滁州市宝山路与淮河路交叉口东北侧的国有建设用地使用权。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次拟竞拍国有建设用地使用权有关的全部事宜。

本次参与竞拍国有建设用地使用权事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本事项不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

本次参与竞拍的国有建设用地使用权的出让方为滁州市自然资源和规划局，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、地块位置：滁州市宝山路与淮河路交叉口东北侧

2、出让人：滁州市自然资源和规划局

3、出让方式：挂牌出让

4、土地面积：30.63亩（具体面积以实地测绘为准）

5、土地用途：旅馆用地

6、出让年限：40年

7、容积率：≤1.8

8、绿地率：≥20%

9、出让起始价：5,514万元

本次竞拍标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四 、本次参与竞拍国有建设用地使用权对公司的影响

本次参与竞拍国有建设用地使用权是基于公司中长期战略发展规划，满足公司未来发展需求。本次参与竞拍国有建设用地使用权的资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司及全体股东的利益，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。

五、公司连续12个月内累计购买资产情况

1、2023年3月23日，公司与安庆罍街文化旅游发展有限公司（以下简称“安庆罍街文旅”）签订了《安庆罍街项目定制物业销售协议》，购买安庆罍街文旅开发的位于安庆市迎江区沿江路大南门文化特色街区S18号楼1-2层定制商业房屋，总建筑面积约为5928平方米（其中一层2889平方米，二层3039平方米，该面积仅为项目报规文本面积，最终成交面积以房产部门的测绘报告为准），购买均价为7,550元人民币/平方米，总房款暂定为人民币4,475.64万元（含税）（最终成交面积以测绘报告的面积为准，房屋价款多退少补），2025年4月1日交付使用。

该项目位于安庆老城核心板块，陈独秀故居和陈延年、陈乔年学习成长旧址，毗邻长江岸边，是安庆市重点打造的一条历史文化街区。项目周边人口密集，街区成熟。上述房产系公司为同庆楼酒楼门店定制的物业，公司拟将其打造为同庆楼安庆市旗舰店，投入运营后将填补公司在该区域的市场空白，更好满足该区域的消费需求，扩大公司市场布局，提高公司盈利水平，符合公司未来经营发展的需要。

2、2023年5月25日，公司在合肥市土地交易市场举办的国有建设用地使用权拍卖出让活动中，以人民币4,558.07万元竞得编号新站高新区XZ202301号地块的国有建设用地使用权，出让宗地坐落于铜陵北路与唐河路交口东南角，面积为19232.38平方米，并于2023年6月7日与合肥市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。目前该地块已交付公司。

该项目位于合肥城市东北部核心区域，紧邻地铁4号线和淮海大道快速路，周边居住、商业氛围浓厚，区域优势明显，交通便捷。公司拟在该地块建设集餐饮包厢、大型宴会厅、客房及特色餐饮为一体的综合性大酒店，酒店建成后将填补该区域市场空白，提升消费需求，提高公司盈利水平。

3、2023年9月4日，公司在安庆市公共资源交易中心以网络电子竞价方式公开举行的拍卖会中，以人民币6,972万元竞得安庆市宜秀区天柱山东路珺睿府22幢酒店，房屋总层数23层，所在层数1-22层，房屋建筑面积25798.81平方米，宗地面积6929.84平方米，该房屋主体已完工，附属配套设施工程尚未完成，涉及主体结构改造、后续绿化、道路等相关配套工程由买方自行建设。公司已取得《拍卖成交确认书》。

该项目位于安庆市政务板块，市政核心商圈，周边人口密集，区域优势明显，交通十分便捷；周边还配套有湿地公园、河流景观带、体育中心等。公司拟将上述房产建设为集餐饮包厢、大型宴会厅、客房及特色餐饮为一体的综合性大酒店，酒店建成后将满足该区域消费需求，扩大公司市场布局，提高公司盈利水平。

六、风险提示

本次竞拍国有建设用地使用权，公司将遵守相关法律、法规，履行国有土地出让程序，具体竞拍能否成功尚存在不确定性；本次竞拍事项后续如有新的进展和变化，公司将根据法律法规及规范性文件的要求，及时披露本次竞拍土地使用权事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2023年9月20日