新湖中宝股份有限公司
第十一届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2023-066
新湖中宝股份有限公司
第十一届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司第十一届董事会第二十次会议于2023年9月15日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2023年9月18日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事七名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以5票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署偿债暨股份转让协议补充协议的关联交易议案》
关联董事林俊波、黄芳回避表决。
详见公司公告临2023-067号。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于同意提名董事候选人的议案》
详见公司公告临2023-068号。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》
详见公司公告临2023-069号。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2023年9月20日
证券代码:600208 证券简称:新湖中宝 公告编号:临2023-067
新湖中宝股份有限公司
关于关联交易的进展
暨签署偿债暨股份转让协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示:
● 原协议内容：2023年4月25日，公司与新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）签订了《偿债暨股份转让协议》：新湖控股拟将其所持湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）的部分股票转让给本公司，以优先抵偿其应付本公司借款本息，具体转让价格和股数另行商定（详见公司公告临2023-027号）。
● 交易进展:公司与新湖控股签署了《关于偿债暨股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）：新湖控股以协议转让的方式将其所持湘财股份的部分股票转让给本公司，以抵偿其剩余应付本公司借款本息3,225,388,589.56元，转让价格7.52元/股，转让股数428,908,058股（占湘财股份总股本的15.00%，以下简称“标的股份”）。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次交易需提交公司股东大会审议，且需提交相关部门合规性审核。
● 过去12个月,除已披露和审议的关联交易外,公司与新湖控股未发生其他关联交易。
● 风险提示：（1）本次交易的实施需要满足湘财股份股份转让的合规性要求，如在实施过程中相关合规性审核未获得通过，交易存在中止的风险。（2）本次交易涉及相关质押股份的解除质押，如解除质押事项未顺利完成，本次交易存在股份无法顺利过户的风险。（3）交易推进进程中可能存在其他因素会影响交易的最终完成。如确有相关风险发生，公司将履行相应的信息披露义务，并采取相应的措施保护公司利益。
一、原协议签署情况及进展
2023年4月25日，经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，公司与新湖控股签订了《偿债暨股份转让协议》（以下简称“原协议”）：新湖控股拟将其所持湘财股份的部分股票转让给本公司，以优先抵偿其应付本公司借款本息3,456,885,902.74元，其中本金2,850,000,000元、利息606,885,902.74元；具体转让价格和股数待本次转让取得本公司公司债券债券持有人会议通过后再根据湘财股份的股票价格、估值情况等因素另行商定（详见公司公告临2023-027号）。
2023年8月30日、9月5日，新湖控股以现金方式归还231,497,313.18元，剩余应付借款本息合计3,225,388,589.56元。
2023年9月18日，经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，公司与新湖控股签署了《关于偿债暨股份转让协议之补充协议》，具体内容如下。
二、标的股份的评估、定价情况
（一）定价情况与依据
1、定价依据：双方协商同意，根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，本次股份转让项下标的股份的每股转让价格根据补充协议签署日前60个交易日交易均价的93%（8.25元/股）、前20个交易日交易均价的93%（8.15元/股）、前1个交易日收盘价的93%（7.52元/股）之孰低确定，且不低于前1个交易日收盘价的90%，即7.52元/股。
2、标的股份的财务情况
根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕2-158号），以及湘财股份披露的《2023年半年度报告》，湘财股份主要财务情况如下：
单位：元
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（二）定价合理性分析
本次交易标的系上市公司股票，定价依据参考上市公司股份协议转让和大宗交易的定价原则，定价结果合理、公允，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情况。
三、补充协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：新湖控股有限公司
乙方：新湖中宝股份有限公司
（二）双方一致同意，新湖控股将分批解除必要数量的湘财股份的股票质押并配合分批办理过户登记等各项手续，新湖中宝无需再就湘财股份的股票带质押过户等事项召开债券持有人会议。
（二）标的股份的每股转让价格：根据补充协议签署日前60个交易日交易均价的93%、前20个交易日交易均价的93%、前1个交易日收盘价的93%之孰低确定，且不低于前1个交易日收盘价的90%，即7.52元/股。
（三）标的股份的数量：本次股份转让的对价总额应等于新湖控股对新湖中宝应付的待偿借款本息，即3,225,388,589.56元。据此，本次股份转让项下用于偿债的标的股份的总股数应按下列公式计算：标的股份的总股数=待偿借款本息（即本次股份转让对价总额）/标的股份的每股转让价格。
双方依上述公式计算并确认，新湖控股应向新湖中宝抵债转让的标的股份为其截至本协议签署日持有的湘财股份428,908,058股无限售条件A股流通股股份（占湘财股份总股本的15.00%），包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的湘财股份的股东应享有的一切权利和权益。
自补充协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若湘财股份派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。
（四）股份转让的实施
1、合规性确认：自本协议签署之日起6个月内，双方应负责尽快向上交所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》等材料，申请办理本次股份转让合规性的审核确认意见。
2、过户登记手续：本次股份转让的标的股份过户登记手续应于上交所就本次股份转让合规性出具书面确认文件的有效期内（即6个月内）完成。双方应相互配合于前述期限内按照如下分三期/批次在结算公司办理完成标的股份过户登记至新湖中宝A股证券账户的相关登记手续：
（1）第一期/批次：办理完成106,000,000股股份的过户登记手续（占标的股份的24.71%，占湘财股份总股本的3.71%）；
（2）第二期/批次：办理完成162,000,000股股份的过户登记手续（占标的股份的37.77%，占湘财股份总股本的5.67%）；
（3）第三期/批次：办理完成标的股份中剩余全部股份，即160,908,058股的过户登记手续（占标的股份的37.52%，占湘财股份总股本的5.63%）。
3、标的股份质押解除手续：双方同意，在办理任一期/批次标的股份办理过户登记手续之前，应协同办理完成该等股份中已被质押股份的解除质押手续，保证并促成相应数量的股份在办理过户登记手续前不存在质押等权利限制或负担。
4、权利义务转移：自每一期/批次标的股份数量在登记公司完成从新湖控股过户和变更登记至新湖中宝名下之日起(含当日，即股份转让完成日)，该等股份及其之上对应的湘财股份全部股东权利、义务、责任、风险由新湖中宝享有和承担。
5、对价支付：于各期/批次标的股份转让完成日，新湖中宝在本次股份转让项下就该期/批次标的股份所形成的应付新湖控股股份对价款的债务与新湖控股应付新湖中宝待偿借款本息的债务，等额部分相互抵销，新湖中宝无需另行支付标的股份的对价款。
（五）其他
1、本补充协议自双方签署之日后成立，并经双方有权机构审议通过后生效。
2、本协议系双方在原协议基础上根据实际情况更新重述、修订及补充而达成，应作为本次交易的正式协议。如原协议与本协议约定有不一致或冲突，应按本协议的约定内容为准；本协议未约定的，按原协议约定、或由双方另行签署书面协议予以补充约定。
3、如为具体执行本协议项下的标的股份转让交易所必要，则双方可按照交易所、登记公司、税务部门等外部机构的规则和要求，依据本补充协议与原协议约定的内容和原则，签署补充协议对相关具体事项予以约定，包括但不限于就各期/批次标的股份转让签署补充协议（如需）。公司董事会提请股东大会授权董事长签署上述相关文件。
四、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第十一届董事会第二十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于签署偿债暨股份转让协议补充协议的关联交易议案》，关联董事林俊波女士、黄芳女士回避表决。
（二）该关联交易于第十一届董事会第二十次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、该项交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易有助于减少上市公司的关联交易，不会对公司的独立性产生影响。
2、本次交易标的系上市公司股票，定价依据参考上市公司股份协议转让和大宗交易的定价原则，定价结果合理、公允，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情况。
3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
同意该议案，并同意将补充协议与原协议一起提交公司股东大会审议。
（三）公司董事会审计委员会对该关联交易进行了认真核查，发表意见如下：
1、本次交易标的系上市公司股票，定价依据参考上市公司股份协议转让和大宗交易的定价原则，定价结果合理、公允，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情况。
2、本次交易使公司对新湖控股的债权优先获偿，取得相对应的湘财股份的股票，有利于改善公司资产结构，提升公司资产流动性。
3、本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，交易完成后也不会新增其他关联交易。
同意该议案，并同意将补充协议与原协议一起提交公司股东大会审议。
本次补充协议将与原协议一起提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易经公司股东大会审议通过后，仍需经有关部门合规审查。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2023年9月20日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2023-068
新湖中宝股份有限公司
关于公司董事辞任及提名董事候选人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事辞任情况
公司于2023年9月15日收到董事黄芳女士的书面辞任函。黄芳女士因个人原因，提出辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务。
黄芳女士辞任将导致公司董事会审计委员会少于规则要求人数，其辞任自公司股东大会选举出新任董事后生效。黄芳女士辞任不会对本公司日常管理、生产经营产生影响。
公司董事会对黄芳女士担任公司董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
二、董事候选人提名情况
公司于近日收到公司股东衢州市新安财通智造股权投资合伙企业（有限合伙）（持有公司10.11%的股份）发来的《董事提名函》，拟提名何锋先生为公司董事。公司第十一届董事会提名委员会2023年第二次会议、第十一届董事会第二十次会议同意提名何锋先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满日止；如获股东大会选举通过，同意委任何锋先生为审计委员会委员的职务，任期与第十一届董事会一致。
何锋先生简历详见附件。
本次提名需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2023年9月20日
附：公司董事候选人简历
何锋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，工商管理学硕士。曾就职于衢州绿色发展集团有限公司。2022年9月至今 任衢州智造产业投资集团有限公司执行董事、经理。
何锋先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
截至目前，何锋先生目前未持有公司股份，具备担任董事职务的资格和能力，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形。
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：2023-069
新湖中宝股份有限公司
关于召开2023年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年10月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年10月9日 10 点 00分
召开地点：杭州市西溪路128号新湖商务大厦11楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年10月9日
至2023年10月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2023年9月18日召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2023年9月20日的本公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：浙江新湖集团股份有限公司、宁波嘉源实业发展有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司、黄伟先生、林俊波女士、黄芳女士。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：0571-87395052)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记地点及授权委托书送达地点
地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11层证券事务部
电话：0571-85171837、0571-87395051
传真：0571-87395052
邮编：310007
联系人：高莉、徐唱
（四）登记时间：
2023年9月25日9:30一11:30、13:30一17:00。
六、其他事项
2023年第五次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2023年9月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新湖中宝股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月9日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
