山东宏创铝业控股股份有限公司
第六届董事会2023年第七次临时会议
决议公告
股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2023－050
山东宏创铝业控股股份有限公司
第六届董事会2023年第七次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2023年第七次临时会议于2023年9月22日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2023年9月19日已通过书面、传真、电子邮件、电话及其他口头方式发出。公司董事共7人，实际出席董事共7人。会议由董事长赵前方先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
1、审议并通过了《关于调整公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》；
本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵前方回避表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《关于调整公司2023年度日常关联交易额度预计的公告》。
独立董事对该事项已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第六届董事会2023年第七次临时会议决议；
2、独立董事关于调整公司2023年度日常关联交易额度预计事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会2023年第七次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十三日
股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2023－051
山东宏创铝业控股股份有限公司
关于调整公司2023年度日常关联交易额度
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2022年11月24日，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，且该议案已提交2022年12月12日召开的2022年第三次临时股东大会并审议通过。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2023年5月11日，公司第六届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2023年9月22日，公司召开第六届董事会2023年第七次临时会议，会议审议并通过了《关于调整公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事赵前方回避表决，独立董事已事前认可本次调整日常关联交易额度预计的事项，并发表了同意的独立意见。
结合目前滨州市沾化区汇宏新材料有限公司(以下简称“沾化汇宏”）有关生产和业务的实际情况，需对公司向沾化汇宏采购废铝母线的相关关联交易金额进行调减，关联交易金额由6,300.00万元人民币（不含税）调整为3,300.00万元人民币（不含税）。因上述采购量减少，需增加公司与邹平县宏茂新材料科技有限公司(以下简称“邹平宏茂”)、邹平县宏正新材料科技有限公司（以下简称“邹平宏正”）采购废铝母线、清槽铝等的关联交易，增加公司2023年度与邹平宏茂、邹平宏正日常关联交易额度预计不超过人民币3,000万元人民币（不含税）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次的交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司的日常经营性关联交易。本次调整的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）日常关联交易调整情况
调整后的2023年度预计日常关联交易类别和金额如下：
单位：人民币万元（不含税）
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二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方介绍
1、关联方名称：滨州市沾化区汇宏新材料有限公司
成立时间：2013年08月13日
法定代表人：孟凡勇
注册资本：300,000.00万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
公司住所：山东省滨州市沾化区滨海镇大义路以北、疏港路以东
统一社会信用代码：913716240769500298
经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料销售；金属矿石销售；矿物洗选加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截止2023年6月30日，沾化汇宏资产总额为人民币1,098,069.81万元，负债总额为人民币917,269.06 万元，净资产为人民币180,800.75万元，2023年1-6月实现营业收入为人民币528,564.06 万元，净利润为人民币-8,894.79 万元。(未经审计）
2、关联方名称：邹平县宏茂新材料科技有限公司
成立时间：2016年04月21日
法定代表人：潘生进
注册资本：150,000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：山东省滨州市邹平县魏桥镇小清河以南、242 省道以西
统一社会信用代码：91371626MA3C9FJ98L
经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2023年6月30日，邹平宏茂资产总额为人民币431,608.66 万元，负债总额为人民币175,625.15万元，净资产为人民币255,983.51万元，2023年1-6月实现营业收入为人民币247,462.18万元，净利润为人民币11,520.25万元。(未经审计）
3、关联方名称：邹平县宏正新材料科技有限公司
成立时间：2016年04月22日
法定代表人：潘生进
注册资本：70,000.00万人民币
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司住所：山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧
统一社会信用代码：91371626MA3C9G8T48
经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2023年6月30日，邹平宏正资产总额为人民币3,387,152.51万元，负债总额为人民币632,084.07万元，净资产为人民币2,755,068.44 万元，2023年1-6月实现营业收入为人民币1,059,757.26万元，净利润为人民币5,157.20 万元。(未经审计）
（二）关联关系
公司与沾化汇宏、邹平宏茂、邹平宏正，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，从而构成关联方。
（三）履约能力分析
上述关联交易系公司正常生产经营所需，关联方沾化汇宏、邹平宏茂、邹平宏正是依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易价格系参照市场定价协商制定，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需，具有必要性、合理性和公允性。
2、关联交易主要内容及交易定价
本次关联交易内容主要是公司向关联方采购废铝母线、清槽铝等。交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司产品的正常生产与销售，均基于公司正常生产经营需要所发生，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。
（二）交易对本公司的影响
公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易定价公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会使得公司对关联方形成依赖，符合公司经营发展需要。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述调整公司2023年度日常关联交易额度预计的事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述调整公司2023年度日常关联交易额度预计的事项发表了同意的独立意见：
我们对公司提交的《关于调整公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》进行了认真审查。经核查，公司董事会审议关于调整公司2023年度日常关联交易额度预计事项时，关联董事回避表决，公司董事会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次议案为调整公司2023年度日常关联交易额度预计，公司遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响，符合公司经营管理需要。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为，公司本次调整公司2023年度日常关联交易额度预计事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于调整公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》。
六、备查文件
1、第六届董事会2023年第七次临时会议决议；
2、独立董事关于调整公司2023年度日常关联交易额度预计事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会2023年第七次临时会议相关事项的独立意见；
4、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十三日
