上海昊海生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书

证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2023-048

上海昊海生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式拟回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

1、回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让，若未能在前述期间内转让完毕，则将依法履行相关程序予以注销并减少注册资本；

2、回购方式：上海证券交易所交易系统集中竞价交易；

3、回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

4、回购价格：不超过人民币130.00元/股（含）；

5、回购股份的资金总额：不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含）。

● 本次回购资金来源为公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：

公司于2023年5月5日在上海证券交易所网站披露了《上海昊海生物科技股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-021），公司控股股东、实际控制人的一致行动人上海湛泽企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海湛泽”）因自身资金需求，拟减持持有的公司A股股份，具体内容详见相关公告。截至本公告披露日，上述股东的减持计划尚未实施完毕。

除上述情况外，公司董监高、控股股东及实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的A股股东在董事会作出回购股份决议时均暂无新的未来3个月、未来6个月减持公司A股股份的计划。

上述主体如未来有新的减持计划，相关方及公司将按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、若在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述事项或使用完毕回购股份，则存在注销未转让部分股份的风险；

4、如监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购方案实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况等因素择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2023年8月17日，公司董事长侯永泰先生向公司董事会提议以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于收到公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-036）。

2023年8月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，分别以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果逐项通过了该议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站披露的《上海昊海生物科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-037）。

2023年9月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会及2023年第二次H股类别股东大会，以特别决议案审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会及2023年第二次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2023-047）。

上述提议及审议的时间及程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，并用于员工持股计划及/或股权激励。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购期限

自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果出现以下情形，则回购期限提前届满：

1、在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，公司管理层有权决定终止本回购方案，回购期限自公司管理层决定终止之日起提前届满；

3、公司董事会决议终止本回购方案的，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；（4）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他情形。在回购期限内，如果监管机构关于禁止回购期间的规定发生了变化，则应当符合修改后的规定。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购的股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让，若未能在前述期间内转让完毕，则将依法履行相关程序予以注销并减少注册资本。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

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拟回购数量及占公司总股本的比例系以回购价格上限130.00元/股，回购资金总额人民币10,000.00万元-20,000.00万元进行的测算。具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购价格

本次回购股份的价格不超过人民币130.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过本次回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含），资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次拟回购资金总额下限人民币10,000.00万元（含）和上限人民币20,000.00万元（含），回购价格上限130.00元/股进行测算，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定。预计公司股本结构变动如下：

■

注：上表的无限售条件流通股包含公司H股。

上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为725,416.82万元，归属于上市公司股东的净资产为570,961.73万元，货币资金为283,050.99万元。假设回购资金总额的上限人民币20,000.00万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及货币资金的比重分别为2.76%、3.50%、7.07%，占比较低。本次回购股份不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

公司本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励，有利于完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、本次回购股份将用于员工持股计划及/或股权激励，有利于建立完善的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展。

3、本次回购的资金来源于公司自有资金，占公司相关财务指标的比重较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，故同意本次回购股份方案，并提交公司股东大会审议。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

2023年5月5日，公司完成2021年A股限制性股票激励计划第一个归属期第一批次的归属登记，公司董事长侯永泰先生归属股份数量为2.4260万股、执行董事兼总经理吴剑英先生归属股份数量为3.3964万股、执行董事兼财务负责人唐敏捷先生归属股份数量为2.4260万股、执行董事陈奕奕女士归属股份数量为2.4260万股、董事会秘书田敏女士归属股份数量为0.7278万股、副总经理张军东先生归属股份数量为0.9704万股、副总经理任彩霞女士归属股份数量为0.9704万股、副总经理王文斌先生归属股份数量为0.9704万股。具体情况请见公司于2023年5月9日在上海证券交易所网站披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-022）。

公司于2023年5月5日在上海证券交易所网站披露了《上海昊海生物科技股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-021），公司控股股东、实际控制人的一致行动人上海湛泽因自身资金需求，拟减持持有的公司A股股份。2023年7月3日，上海湛泽通过大宗交易方式减持公司A股股份1,730,000股。详情请见公司2023年7月4日在上海证券交易所网站披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动超过1%的提示性公告》（公告编号：2023-029）。截至本公告披露日，上述股东的减持计划尚未实施完毕。

除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司A股股份的情形。

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无新的增减持公司A股股份计划。如后续上述人员拟实施新的增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司董监高、控股股东及实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的A股股东在董事会作出回购股份决议时均暂无新的未来3个月、未来6个月减持公司A股股份的计划。

上述主体如未来拟实施新的减持公司A股股份计划，相关方及公司将按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人侯永泰先生系公司董事长，持有公司3.51%股份。2023年8月17日，提议人基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来合适时机全部用于员工持股计划及/或股权激励。

提议人在提议前6个月内因股权激励归属登记公司A股股份情况详见本节第十一项。提议人在回购期间暂不存在增减持A股股份计划，若未来拟实施增减持A股股份计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。提议人承诺对公司回购股份议案投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依照法律法规的规定及股东大会的授权予以注销并减少注册资本。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体实施本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、根据公司实际情况、股价表现或监管机构要求等因素决定调整或者终止实施本回购方案；

3、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份的具体时间、价格和数量等；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理相关工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、跟据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，依法注销已回购股份及减少注册资本，并办理相关事项；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。在上述授权内容和有效期内，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，公司董事会进一步授权管理层具体办理本次回购股份相关事宜。

三、回购方案的不确定性风险

1、若在回购期限内公司A股股票价格持续超出回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述事项或使用完毕回购股份，则存在注销未转让部分股份的风险；

4、如监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购方案实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况等因素择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露第五届董事会第十四次会议决议公告前一个交易日（即2023年8月24日）、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次A股类别股东大会的股权登记日（即2023年9月8日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司分别于2023年8月29日、2023年9月12日在上海证券交易所网站披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于回购A股股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-041）、《上海昊海生物科技股份有限公司关于回购A股股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-046）。

（二）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：上海昊海生物科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886068712

该账户仅用于回购公司A股股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海昊海生物科技股份有限公司

董事会

2023年9月23日