浙江龙盛集团股份有限公司关于与专业投资机构共同投资基金的公告
证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2023-047号
浙江龙盛集团股份有限公司关于与专业投资机构共同投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 投资标的名称：上海三复创业投资合伙企业(有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准名称为准）（以下简称“合伙企业”、“标的基金”）。
● 投资金额：合伙企业总目标募集规模为人民币1亿元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资3,000万元，首次出资1,500万元，占合伙企业认缴出资额的30%。
● 相关风险提示：合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成登记手续，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。合伙企业在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2023年9月21日，本公司与普通合伙人上海复容投资有限公司（以下简称“复容投资”）以及其他七位有限合伙人签署《上海三复创业投资合伙企业(有限合伙）之合伙协议》（以下简称“本协议”），共同投资设立上海三复创业投资合伙企业(有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准名称为准），合伙企业总目标募集规模为人民币1亿元，本公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资3,000万元，首次出资1,500万元，占合伙企业认缴出资额的30%。合伙企业由复容投资担任普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，也未在合伙企业中任职。
合伙企业的经营目的是主要投资于具有竞争优势、良好发展预期和快速增长能力，其服务和产品具有良好的市场前景的拟上市企业。未来将以被投资企业在中国境内外完成首发上市，或将被投资企业的投资权益转让给国内外上市公司或其他投资者为主要的投资退出方式，以获得资本的增值，并为合伙人谋求投资收益最大化。
（二）本次投资事项无需提交董事会或股东大会审议，由公司董事长兼总经理阮伟祥组织管理层会议讨论通过。
（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争。
（四）公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
二、投资协议主体的基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人基本情况
1、名称：上海复容投资有限公司
2、统一社会信用代码：91310110312428153Q
3、成立时间：2014年9月18日
4、注册地址：上海市嘉定区沪宜公路1188号18幢2层219室
5、法定代表人：孙彭军
6、注册资本：5,000万元人民币
7、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）
8、基金管理人登记编号：P1032696
9、股东情况：
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10、复容投资最近一年又一期相关财务数据如下：
币种：人民币 单位:元
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（二）除公司外其余七名有限合伙人基本情况
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（三）上述普通合伙人和有限合伙人与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，且不存在被列为失信被执行人的情况。
三、标的基金的基本情况
1、名称：上海三复创业投资合伙企业(有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准名称为准）。
2、注册地址：上海市嘉定区鹤望路733弄3号7层7015室。
3、经营范围：从事创业投资活动及相关咨询业务；股权投资及相关咨询业务；投资管理；提供与投资活动有关的各种咨询服务（暂定，具体以市场监管部门最终核准登记的经营范围为准）。
4、存续期与投资期：合伙企业的存续期限为七年，自合伙企业营业执照签发之日起算（以下简称“存续期限”），其中自基金成立日起的三年内为投资期，投资期届满后的四年为退出期。合伙企业在投资期内应完成全部可供投资额的对外投资。退出期内原则上不再进行项目投资，如退出期届满仍有未退出的投资项目，经投资委员会批准，可延长退出期三年。如延长退出期后仍有未退出的投资项目，经全体合伙人表决通过后可继续延长合伙企业的存续期限（以下合称“延长期”）。延长期内，合伙企业不得进行项目投资。
5、基金规模：本合伙企业总目标募集规模为人民币1亿元（以下简称“目标募集规模”），本协议生效后，如合伙人的认缴出资达到或超过5000万元时，本合伙企业将着手办理合伙企业的注册登记及基金备案事宜。
6、执行事务合伙人：复容投资。
7、备案登记程序：尚需取得中国证券投资基金业协会备案。
8、标的基金合伙人认缴出资及首次出资情况
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四、合伙协议的主要内容
（一）基金管理模式
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被任命为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的事务管理和执行。执行事务合伙人应按照《合伙企业法》及本协议的规定承担相应职责，并接受其他合伙人的监督。普通合伙人根据全体合伙人授权组织设立投资决策委员会，投资决策由投资委员会做出。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企业管理事务。
（二）投资模式
1、投资方向
(a)合伙企业的投资方向为重点聚焦高门槛、高壁垒、战略意义重大或产业意义重大的硬科技领域（包括但不限于新型药物和医疗技术领域、医疗器械和体外试剂诊断领域等），选择具有技术引领性、行业标杆性、占据产业战略制高点的优秀项目。特别的，基金投资于初创期企业的金额应不低于合伙企业总认缴出资额的50%。初创期企业应同时满足以下条件：
(i)成立期限原则上不超过5年；
(ii)职工总人数不超过300人，直接从事研究开发的科技人员占职工总人数的20%以上；
(iii)资产总额不超过5,000万元人民币，年销售额或营业额不超过5,000万元人民币。
(b)合伙企业的闲置资金可存放于银行存款，用于购买理财产品或购买中国政府发行的债券和其他类似的固定收益证券，以及其他法律法规规定的其他闲置资金管理方式。
2、投资限制
(a)原则上不得发放贷款（为投资目的提供可转换成股权的债权投资情况除外）、拆借资金，或以任何方式直接或间接吸收存款；
(b)不得从事期货等交易活动；
(c)不得从事对外担保，不得用于股票、期货、金融衍生品等投资（清算或收益分配获得的股票和资产等除外），不得用于赞助、捐赠等支出；
(d)不得从事导致合伙企业承担无限责任的投资；
(e)不得从事房地产业务，但是购买自用房地产除外；
(f)对同一投资组合公司或特定单一项目的累计投资金额不得高于基金总认缴出资额的20%；
(g)不得从事法律法规禁止从事的其它业务。
（三）管理费
作为基金管理人提供本协议项下服务的对价，合伙企业应定期向其支付特定数额的费用（以下简称“管理费”）。自工商登记成立日起至退出期届满期间合伙企业每年应向基金管理人支付相当于合伙企业总实缴出资额之2%的管理费，在延长期内不收取管理费。若有后续合伙人加入，在完成后续交割后基金管理人有权按照后续合伙人实缴出资额补提相应的管理费（自工商登记成立日起算）。
(四)利益分配方式
合伙企业收入原则上在投资期不做分配，在退出期采取“一项目一清”的方式进行分配。
1、现金分配
(a)在处分及/或退出每一投资项目后，合伙企业将按项目对获得的收益扣除合伙企业的开办费用、日常经营费用、基金管理费用、托管费、各项应缴税费及该项目的额外支出后，余额进行分配。进行现金分配时，将根据合伙人各自的实际出资额占总实际出资额的比例依照以下顺序分配给合伙人：
(i)返还全体合伙人实缴出资额：首先，100%分配给全体合伙人，直至全体合伙人收到的现金分配的数额等于该合伙人对合伙企业的实缴出资额。单个项目可分配现金收入如未能使全部合伙人收回其实缴出资额的，则不再进行其他分配；并由下一退出项目可分配现金收入弥补所有合伙人未收回的实缴出资额，直至全部合伙人收回其全部实缴出资额，再执行下一分配步骤；
(ii)全体合伙人优先回报：返还全体合伙人实缴出资额后若有余额，则100%分配给全体合伙人，直至全体合伙人就其在本协议第8.2(a)(i),(ii)条项下累计获得的分配总额实现按照年利率8%（单利）的内部回报率。本协议第8.2(a)(ii)条项下所使用的“内部回报率”应使用全体合伙人实际支付（就出资而言）和收到（就本协议第8.2条项下的现金分配而言）现金的日期和金额进行计算；
(iii)完成上述分配之后若有余额，则20%分配给基金管理人（该部分为基金管理人的“业绩报酬”）。80%分配给有限合伙人（根据有限合伙人的实际出资额的比例进行分配）。
2、非现金形式分配
合伙企业清算前，基金管理人一般应将合伙企业的投资予以变现以避免非现金形式的分配。但是，如果无法变现或根据实缴出资总额三分之二以上的合伙人的决议认为进行非现金形式的分配对全体合伙人（作为一个整体）更为有利，基金管理人应按照投资委员会的决议以非现金形式进行分配，但需遵守相关法律、法规和其他规范性文件。在进行非现金分配时，如果分配的非现金资产是公开上市交易的有价证券，该等有价证券的价值将根据分配完成之日前十五个交易日的平均交易价格予以确定或按照适用的法律法规予以确定。
五、对外投资对公司的影响
本次投资的目是依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金投资标的基金，有利于进一步提高公司资金使用效率，为公司创造投资价值。本次投资金额占公司资产比重较小，不会影响公司主营业务的正常开展。
六、对外投资的风险分析
合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成登记手续，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。合伙企业在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二O二三年九月二十三日
