深圳齐心集团股份有限公司关于公司及子公司担保事项的进展公告
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2023-037
深圳齐心集团股份有限公司关于公司及子公司担保事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）于近期就深圳市齐心供应链管理有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司、齐心（亚洲）有限公司等6家子公司与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行等5家银行办理了授信业务担保事项，被担保最高债权本金合计39,060.33万元人民币。根据公司股东大会对公司及子公司担保额度预计事项的决议和实施安排，现发布担保事项的进度公告。
一、担保额度审议及情况概述
公司于2023年4月20日召开的第八届董事会第四次会议和2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司担保额度预计的议案》。为满足公司及全资子公司的日常经营和业务发展资金需要，保障公司业务顺利开展，结合公司资金管理要求和全资子公司日常业务需要，公司将对全资子公司提供担保、子公司之间互相提供担保以及全资子公司对公司提供担保，合计担保额度不超过等值人民币225,000万元，本次担保事项及授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司总经理或其授权签字人负责具体组织实施并签署相关合同及文件。
上述全资子公司在向相关机构申请和使用综合授信额度及银行资产池专项授信额度、向供应商采购货物及对外投标等时，公司将在上述额度内进行连带责任担保、交叉担保或质押担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
上述担保额度预计为根据公司日常经营和业务发展需要拟定的金额，相关担保协议尚未签署，担保协议将由公司、子公司与相关机构共同协商确定。股东大会审议通过本次担保额度预计后，后续担保协议实际签署发生时，公司将按批次及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
具体详见2023年4月22日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司及子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2023-014）。
二、担保总体进展情况
近期公司就深圳市齐心供应链管理有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司、齐心（亚洲）有限公司等6家子公司与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行等5家银行办理了授信业务担保事项，被担保最高债权本金合计39,060.33万元人民币。
上述担保事项在公司2022年年度股东大会审议通过的公司及子公司担保额度预计范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议，程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关监管法规的要求。本次担保对象均是公司合并报表范围内的全资子公司，经营状况良好，财务风险处于公司有效的控制范围之内，本次担保有利于解决子公司日常经营和业务发展的资金需求，促进子公司持续稳定发展，符合公司整体利益。
三、担保协议的主要内容
（一）公司与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行
1、债权人（乙方）：汇丰银行（中国）有限公司深圳分行
2、债务人：北京齐心办公用品有限公司、深圳市齐心共赢办公用品有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司、深圳市齐心供应链管理有限公司
3、保证人（甲方）：深圳齐心集团股份有限公司
4、被担保最高债权本金：47,850万元人民币
5、保证方式：连带责任保证
6、保证期间：自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止（同时不超过公司2022年年度股东大会或后续股东大会重新续展审议通过的担保到期日）。
7、保证范围：主合同项下全部债务，加上拖欠利息及其他成本和费用等。
（二）公司与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行
1、债权人（乙方）：汇丰银行（中国）有限公司深圳分行
2、债务人：齐心（亚洲）有限公司
3、保证人（甲方）：深圳齐心集团股份有限公司
4、被担保最高债权本金：770万元美元
5、保证方式：连带责任保证
6、保证期间：自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止（同时不超过公司2022年年度股东大会或后续股东大会重新续展审议通过的担保到期日）。
7、保证范围：主合同项下全部债务，加上拖欠利息及其他成本和费用等。
（三）公司与中信银行股份有限公司深圳分行
1、债权人（乙方）：中信银行股份有限公司深圳分行
2、债务人：深圳市齐心供应链管理有限公司
3、保证人（甲方）：深圳齐心集团股份有限公司
4、被担保最高债权本金：10,000万元人民币
5、保证方式：连带责任保证
6、保证期间：自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止（同时不超过公司2022年年度股东大会或后续股东大会重新续展审议通过的担保到期日）。
7、保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用等。
（四）公司与中信银行股份有限公司深圳分行
1、债权人（乙方）：中信银行股份有限公司深圳分行
2、债务人：齐心商用设备（深圳）有限公司
3、保证人（甲方）：深圳齐心集团股份有限公司
4、被担保最高债权本金：2,000万元人民币
5、保证方式：连带责任保证
6、保证期间：自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止（同时不超过公司2022年年度股东大会或后续股东大会重新续展审议通过的担保到期日）。
7、保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用等。
（五）公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行
1、债权人（乙方）：中国银行股份有限公司深圳高新区支行
2、债务人：深圳市齐心供应链管理有限公司
3、保证人（甲方）：深圳齐心集团股份有限公司
4、被担保最高债权本金：5,000万元人民币
5、保证方式：连带责任保证
6、保证期间：自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止（同时不超过公司2022年年度股东大会或后续股东大会重新续展审议通过的担保到期日）。
7、保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用等。
（六）公司与中国工商银行股份有限公司深圳华强支行
1、债权人（乙方）：中国工商银行股份有限公司深圳华强支行
2、债务人：深圳市齐心供应链管理有限公司
3、保证人（甲方）：深圳齐心集团股份有限公司
4、被担保最高债权本金：10,000万元人民币
5、保证方式：连带责任保证
6、保证期间：自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止（同时不超过公司2022年年度股东大会或后续股东大会重新续展审议通过的担保到期日）
保证范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
（七）公司与中国工商银行股份有限公司深圳华强支行
1、债权人（乙方）：中国工商银行股份有限公司深圳华强支行
2、债务人：齐心商用设备（深圳）有限公司
3、保证人（甲方）：深圳齐心集团股份有限公司
4、被担保最高债权本金：4,000万元人民币
5、保证方式：连带责任保证
6、保证期间：自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止（同时不超过公司2022年年度股东大会或后续股东大会重新续展审议通过的担保到期日）。
7、保证范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
（八）公司与兴业银行股份有限公司深圳分行
1、债权人（乙方）：兴业银行股份有限公司深圳分行
2、债务人：深圳市齐心供应链管理有限公司
3、保证人（甲方）：深圳齐心集团股份有限公司
4、被担保最高债权本金：5,000万元人民币
5、保证方式：连带责任保证
6、保证期间：自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止（同时不超过公司2022年年度股东大会或后续股东大会重新续展审议通过的担保到期日）。
7、保证范围：
（1）合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金.利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
（2）在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务7在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。
（3）债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。
（4）为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行合同或行使合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费、向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。
（九）公司与兴业银行股份有限公司深圳分行
1、债权人（乙方）：兴业银行股份有限公司深圳分行
2、债务人：深圳齐心乐购科技有限公司
3、保证人（甲方）：深圳齐心集团股份有限公司
4、被担保最高债权本金：2,000万元人民币
5、保证方式：连带责任保证
6、保证期间：自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止（同时不超过公司2022年年度股东大会或后续股东大会重新续展审议通过的担保到期日）。
7、保证范围：
（1）合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金.利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
（2）在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务7在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。
（3）债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。
（4）为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行合同或行使合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费、向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告提报披露日，公司经向金融机构申请获得的综合授信担保总额为：人民币105,850万元，美元4,370万元；公司实际发生担保总金额为等值人民币39,060.33万元，占上市公司最近一年（2022年12月31日）经审计净资产的12.70%，占上市公司最近一期（2023年6月30日）未经审计净资产的12.34%。公司无逾期和涉及诉讼的担保，无对外担保（非子公司担保）。公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
特此公告。
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2023年9月23日
