甬金科技集团股份有限公司关于签署股权收购协议的公告
证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2023-094
债券代码：113636 债券简称：甬金转债
甬金科技集团股份有限公司关于签署股权收购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 为更好管理和拓展公司不锈钢水管业务，甬金科技集团股份有限公司（下称“公司”）与深圳市民乐管业有限公司（下称“民乐管业”）之股东麦海东、麦树威、麦稳球于近日签署了关于《深圳市民乐管业有限公司51%股权之股权收购协议》（下称“股权收购协议”），公司决定以8,323.20万元的价格收购麦海东先生所持民乐管业44%的股权、麦树威先生所持民乐管业5%的股权、麦稳球先生所持民乐管业2%的股权。本次交易完成后，公司持有民乐管业51%的股权，民乐管业成为公司的控股子公司。
● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易事项概述
2022年7月28日，公司披露了《关于公司签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2022-070）。为继续布局下游不锈钢水管业务，公司拟与民乐管业之股东麦海东、麦树威、麦稳球签署《深圳市民乐管业有限公司65%股权之收购意向协议》（下称“意向协议”），拟以自有资金收购交易对方持有的民乐管业 65%股权，交易价格待中介机构出具审计报告、评估报告后交易双方协商决定。
近日，交易双方参考了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2023]9028号）和坤元资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（坤元评报[2023]693号）。经交易双方协商一致，公司与民乐管业之股东麦海东、麦树威、麦稳球于近日签署了《股权收购协议》，公司决定以8,323.20万元（大写：捌仟叁佰贰拾叁万贰仟元整）的价格收购麦海东先生所持民乐管业44%的股权、麦树威先生所持民乐管业5%的股权、麦稳球先生所持民乐管业2%的股权。本次交易完成后，公司持有民乐管业51%的股权，民乐管业成为公司的控股子公司。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审议程序
本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方一：麦海东
身份证号：4403011970********
交易对方二：麦树威
身份证号：4403061971********
交易对方三：麦稳球
身份证号：4403011969********
交易对方一、交易对方二、交易对方三均未被列为失信被执行人。
交易对方一、交易对方二、交易对方三与公司均不存在关联关系，且上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为麦海东先生所持民乐管业44%的股权、麦树威先生所持民乐管业5%的股权、麦稳球先生所持民乐管业2%的股权。
（二）民乐管业基本情况
1、标的公司：深圳市民乐管业有限公司
2、标的公司转让前后股权结构情况：
本次转让前的股权结构如下：
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本次转让后的股权结构如下：
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3、经营范围：一般经营项目是：不锈钢流体输送用管及配件、阀门、净水设备的销售。许可经营项目是：不锈钢流体输送用管及配件、阀门、净水设备的生产；机电设备安装。
4、注册资本：人民币12,000万元
5、成立时间：2006年4月17日
6、住所：深圳市光明新区马田街道马山头社区钟表基地格雅科技大厦1栋1005
7、标的公司最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）。
单位：万元
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四、交易标的定价情况
交易双方参考了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2023]9028号）和坤元资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（坤元评报[2023]693号）。经交易双方协商一致，公司与民乐管业之股东麦海东、麦树威、麦稳球于近日签署了《股权收购协议》，公司决定以8,323.20万元（大写：捌仟叁佰贰拾叁万贰仟元整）的价格收购麦海东先生所持民乐管业44%的股权、麦树威先生所持民乐管业5%的股权、麦稳球先生所持民乐管业2%的股权。
五、交易合同或协议的主要内容
受让方：甬金科技集团股份有限公司（甲方）
转让方：麦海东（乙方一）、麦树威（乙方二）、麦稳球（乙方三）
标的公司：深圳市民乐管业有限公司
（一）收购标的
1、标的公司基本情况
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2、截至本《收购协议》签署日，民乐管业的股权结构如下：
单位：人民币(万元)
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3、乙方一向甲方转让44%股权，乙方二向甲方转让5%股权，乙方三向甲方转让2%股权，甲方合计收购乙方持有的标的公司51%股权。本次交易后，民乐管业的股权结构如下：
单位：人民币(万元)
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（二）股权收购价格
甲乙双方在参考坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2023〕693 号”《资产评估报告》的基础上，经协商一致，最终协商确定本次股权收购的交易价格为8,323.20万元（大写：捌仟叁佰贰拾叁万贰仟元整）。
（三）股权收购价款的支付
1、本次股权转让价款分两笔支付，具体如下：
第一笔：自本协议签订生效之日起3日内，甲方支付股权收购价款的35%（即2,913.12万元）；
第二笔：自本协议签订生效之日起20日内，解除原有股权质押，甲方支付股权收购价款的25%（即2,080.80万元）；
第三笔：自完成标的公司51%股权工商变更登记手续之日起5日内，甲方支付股权收购价款的40%（即3,329.28万元）。
2、本次股权收购价款的支付方式为银行转账。
（四）标的股权的交割
1、甲乙双方应在甲方支付第一笔收购价款后20日内，解除原有股权质押手续，并办理将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续；
2、甲乙双方均有义务全力配合工商变更登记的办理，包括但不限于委派各自人员携带公章、委托书到工商登记部门现场办理相关变更手续。
（五）滚存未分配利润安排
标的股权截至评估基准日（2023年5月31日）的滚存未分配利润已包含在本次股权收购价款中，本次交易完成后，标的公司的滚存未分配利润由甲乙双方按照收购后各自的持股比例享有。
（六）过渡期损益归属
自评估基准日（2023年5月31日，不含当日）至股权交割日止（含当日），标的公司所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产，在交割后由甲方和乙方按各自持股比例享有；标的公司所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产与甲方无涉，由乙方承担。
（七）其他业务安排
乙方承诺，自本协议签署后至股权交割日前，将民乐管业及其下属子公司存在的资产抵押（除江门子公司土地为本公司长期借款抵押外）、质押、和对外担保事项予以解除，相关成本费用由乙方承担。
（八）或有债务承担
本次交易前，甲乙双方已充分了解并认可标的公司的或有债务情况（包括但不限于担保、诉讼、以及税务、劳动、社会保险、住房公积金、工商、消防、安全生产等方面的行政处罚），若本次交易完成后，因股权交割日之前发生且乙方未向甲方披露的事项导致标的公司新增或有负债，从而给标的公司或甲方造成损失的，则相关损失全部由乙方承担。
（九）股权转让的税收及费用
1、因本协议的签署及履行所产生的税费，按照国家法律法规的规定，由甲乙双方各自承担。
2、为完成本次股权收购所需的其他费用由标的公司承担，上述费用包括：
（1）股权转让登记的费用；
（2）其他因本次股权转让而发生的工作费用。
（十）收购完成后标的公司的内部治理
本次收购完成后，标的公司作为甲方的控股子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理。标的公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中甲方有权推选两名董事，乙方有权推选一名董事。标的公司财务负责人由甲方推选的人员担任。标的公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中甲方推选一名监事，乙方推选一名监事，职工代表监事一名。
（十一）协议的生效及解除
1、本协议须由甲乙双方签字并加盖公章后生效；
2、本协议一方因不可抗力事件而无法全部、按时地履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后十五天内，向另一方发出书面通知，并尽其最大努力，减少不可抗力事件影响和可能造成的损失；
3、在股权交割前，如本协议约定的交易如因监管部门的命令、要求或其他非甲方的原因导致无法继续推进的，甲方有权单方解除本协议且无需承担违约责任。
（十二）违约责任
1、由于一方的过错，违反本协议约定而造成本协议不能履行或不能完全履行的，过错方应承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况,双方分别承担各自应负的违约责任；
2、如甲方未按本协议约定支付收购价款的，每逾期一日，应支付相当于收购价款金额的万分之三计算的违约金，直至甲方付款为止；
3、如乙方收到第一笔转让价款后，未按约定配合甲方及标的公司办理标的股权的工商变更手续，每逾期一日，应向甲方支付相当于收购价款金额的万分之三计算的违约金，直至乙方纠正其违约行为止；
4、本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担损失赔偿责任。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后公司主营业务不会发生变化。公司现有产品可对不锈钢水管业务直接供应，预计本次交易的实施将与不锈钢冷轧主业形成较好的协同效应。通过本次交易，公司将利用产业链整合优势继续实施一体两翼多元化发展战略。
特此公告。
甬金科技集团股份有限公司董事会
2023年9月27日
