百大集团股份有限公司
关于与私募基金共同投资暨关联交易公告
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2023-049
百大集团股份有限公司
关于与私募基金共同投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：杭州纳境科技有限公司（以下简称“纳境科技”）。
● 投资金额：百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙丰宏胜”）作为Pre-A轮投资人，合计以人民币2,100万元认购纳境科技新增的注册资本，其中公司出资人民币300万元。
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 截至本次关联交易前，过去 12 个月公司与浙丰宏胜进行的关联交易金额为 0元。
● 风险提示：截止本公告披露日，公司仅就本次交易事项签署相关协议，尚需办理工商变更登记手续。纳境科技处于Pre-A轮投资阶段，存在产品研发可能无法大规模商业化量产的风险；同时受宏观经济、行业政策、市场变化等因素影响，且项目尚处于早期阶段，故本次投资预期收益存在不确定性甚至出现全损的可能。公司以认缴的出资额为限对纳境科技承担责任。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
2023年9月25日，公司、浙丰宏胜与纳境科技及纳境科技其他各股东方签署《关于杭州纳境科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、《关于杭州纳境科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。公司与浙丰宏胜作为Pre-A轮投资人，合计以人民币2,100万元认购纳境科技新增的人民币57.5217万元注册资本。其中公司出资人民币300万元，认购纳境科技新增的人民币8.2174万元注册资本，剩余部分计入资本公积，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上纳境科技1.1070%的股权。浙丰宏胜出资人民币1800万元，认购纳境科技新增的49.3043万元注册资本，剩余部分计入资本公积，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上纳境科技6.6421%的股权。
纳境科技本次增资的另一名Pre-A轮投资人为中国互联网投资基金（有限合伙）。三名Pre-A轮投资人共计以人民币4100万元认购纳境科技新增的112.3043万元人民币注册资本。
（二）本次交易事项在董事长审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。
（三）本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。截至本次关联交易前，过去 12 个月公司与浙丰宏胜进行的关联交易金额为 0元。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司全资子公司浙江百大资产管理有限公司作为有限合伙人持有浙丰宏胜13.61%的合伙份额，且公司董事兼总经理董振东担任浙丰宏胜投资决策委员会成员，参与基金项目决策，无一票否决权。同时公司持有浙丰宏胜的基金管理人浙江新干世业投资管理有限公司20%的股权，并派驻一名董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330109MA2KHHG85W
成立日期：2021年6月28日
执行事务合伙人：浙江新干世业投资管理有限公司
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要经营场所：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路1幢107室
三、投资暨关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：杭州纳境科技有限公司
统一社会信用代码：91330106MA2H35356F
成立日期：2020年3月27日
法定代表人：李宏伟
注册资本：630万人民币
注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道滨安路1197号7幢3463室
经营范围：光学仪器制造;光学仪器销售;表面功能材料销售;半导体器件专用设备销售等。
（二）本次交易前后的股权结构
本次交易前，纳境科技的股权结构如下：
■
本次交易后，纳境科技的股权结构如下：
■
（三）纳境科技最近一年又一期的财务数据：
单位：元
■
（四）纳境科技与公司、浙丰宏胜之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、投资暨关联交易的定价原则
本次交易的价格是在参考纳境科技上一轮投资估值的基础上，经各方协商一致最终确定。交易各方依据公平公正的定价原则，均以货币资金出资，并按照出资额比例确定各方在纳境科技的股权比例。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、相关协议的主要内容
（一）本次增资即为Pre-A轮增资。Pre-A轮投资人支付全部增资款之日为本次增资交割日。纳境科技向工商管理部门申请办理本次交易的工商变更登记和备案手续，登记日应不晚于交割日起第15个工作日。
（二）除本次增资涉及的工商变更登记外，纳境科技已获得完成本次增资所必需的第三方（包括政府机关）的同意、批准或授权，包括但不限于纳境科技现有股东放弃对本次增资的优先认购权及其他相关权利。
（三）浙丰宏胜可委派观察员列席纳境科技之董事会议。
（四）关于回购权
1、如果发生下述任一情形的，Pre-A轮投资人（即“回购权人”）有权要求纳境科技和/或创始人（合称“回购义务人”）回购其所持有的全部或部分公司股权：
（1）纳境科技未按承诺在2023年12月31日前在杭州市富阳区设立子公司从事超表面光学封装与测试业务，或子公司注册资本未达到1500万元，或未按浙丰宏胜通知要求实缴资本金。
（2）纳境科技未能在2028年6月30日前实现合格首次公开发行上市或出现影响其上市的实质性障碍，包括但不限于经营发生重大变化、实际控制人发生变更、严重违法违规或出现重大诚信问题等。
2、回购价格为以下二者中的较高者：
（1）回购价格为纳境科技实际投资额按年回报率×8%（不计复利）的方式计算出来的投资收益及实际投资本金之和（已经获得的累计红利、转让股权所得净收益应从回购款中扣除）。
（2）回购价格为投资额加上投资期间纳境科技累计净利润与持股比例之乘积减去投资期间累计红利、转让股权所得净收益。
3、在任一回购权人向相应的回购义务人发出回购通知后，回购义务人应在90日向该回购权人支付全部回购价款。如果回购义务人未在回购期限内支付全部回购价款的，对于剩余未支付的部分，回购权人有权要求回购义务人利用其未来取得的可合法使用的资金继续完成支付。
（五）如Pre-A轮投资人在纳境科技上市前有股权转让退出需求，纳境科技有义务尽最大努力积极配合Pre-A轮投资人以投资人满意的交易方式、交易对价实现退出，包括但不限于寻找对接投资人股权受让方、配合尽职调查等事项。
（六）如纳境科技在Pre-A轮增资交割之前或之后给予任何公司现有股东或其他投资人的任何条件及股东权利优于Pre-A轮和/或天使轮投资人在其增资中所享有的股东权利的，除非经Pre-A轮和/或天使轮投资人书面同意，否则Pre-A轮和/或天使轮投资人有权自动享有该等权利。
六、对上市公司的影响
本次交易的资金来源为公司自有资金，纳境科技不纳入公司合并报表范围，不会对公司当期和未来的财务状况及经营成果产生重大不利影响。
七、风险提示
1、本次交易尚需办理工商变更登记手续；
2、纳境科技处于Pre-A轮投资阶段，存在产品研发可能无法大规模商业化量产的风险；同时受宏观经济、行业政策、市场变化等因素影响，且项目尚处于早期阶段，故本次投资预期收益存在不确定性甚至出现全损的可能。公司以认缴的出资额为限对纳境科技承担责任。
八、备查文件目录
公司签署的《关于杭州纳境科技有限公司之增资协议》以及《关于杭州纳境科技有限公司之股东协议》。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十七日
