宝鼎科技股份有限公司
关于拟现金收购河西金矿100%股权
相关事项的补充公告
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-078
宝鼎科技股份有限公司
关于拟现金收购河西金矿100%股权
相关事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）于2023年9月6日披露《关于公司拟现金收购河西金矿100%股权暨关联交易的公告》，公司拟通过支付现金方式向山东金都矿业有限公司（以下简称“金都矿业”）购买其持有的招远市河西金矿有限公司（以下简称“河西金矿”）100%股权（以下简称“本次交易”）。现对本次交易涉及的河西金矿相关事项补充说明如下：
一、关于河西金矿的历史沿革
招远市河西金矿有限公司的前身为招远县灵山金矿，原为蚕庄镇人民政府镇办集体所有制企业，登记成立日期为1981年6月1日，设立时企业名称为“招远县河西金矿”，注册地址为蚕庄镇河西，经济性质为集体（镇办）。
1990年6月，经中共招远县委第13次常委会议研究决定（招常会字（1990）2号会议纪要），河西金矿进行体制变更。1990年10月23日，招远县计划委员会下发《关于河西金矿、玲南金矿转为县属集体企业的批复》（（90）招计字第79号），同意将原蚕庄镇河西金矿由镇办企业转为县属集体企业，隶属招远县黄金经委。
2021年9月12日，招远市蚕庄镇人民政府下发《关于招远市河西金矿产权界定的意见》（蚕政发[2021]42号），产权界定意见认为“招远市河西金矿所有者权益全部由蚕庄镇人民政府出资形成，全部界定为国家所有”，并经招远市国有资产监督管理局审核确认。
2021年9月14日，河西金矿召开员工（会员）代表大会并作出决议，决议通过河西金矿集体企业国有资产产权界定结论，将河西金矿改制为有限责任公司，公司名称变更为“招远市河西金矿有限公司”，改制后的公司承担原企业的一切权利、义务，通过《招远市河西金矿企业改制方案》。
2021年9月14日，招远市蚕庄镇人民政府下发《关于对〈招远市河西金矿企业改制方案〉〈招远市河西金矿职工安置方案〉的批复》（蚕政发[2021]44号），批复同意《招远市河西金矿企业改制方案》《招远市河西金矿职工安置方案》。2021年9月14日，招远市蚕庄镇人民政府下发《对招远市河西金矿改制的批复》（蚕政发[2021]48号），批复将河西金矿由集体所有制性质变更为有限公司，企业改制后原企业一切权利、义务（包括但不限于原企业的一切债权、债务）由改制后的公司承担。
2021年9月14日，招远市蚕庄镇人民政府下发《关于对招远市河西金矿产权划转的决定》（蚕政发[2021]46号），同意将河西金矿全部国有产权无偿划转给山东中矿集团有限公司（以下简称“中矿集团”）。同日，招远市国有资产监督管理局下发《关于同意将招远市河西金矿产权无偿划入山东中矿集团有限公司的批复》（招国资[2021]30号），批复同意将河西金矿100%产权按照大华会计师事务所出具的《招远市河西金矿审计报告》（大华审字[2021]0016071）划入中矿集团。同日，招远市蚕庄镇人民政府与中矿集团签署了《国有产权无偿划转协议》，约定招远市蚕庄镇人民政府将其持有的河西金矿全部国有产权无偿划转给中矿集团。本次改制暨无偿划转完成后，河西金矿成为中矿集团全资子公司。
2022年12月26日，招远市国有资产监督管理局下发《关于同意将招远市河西金矿有限公司100%产权无偿划入山东金都矿业有限公司的批复》，批复同意将河西金矿100%产权按照大华会计师事务所出具的《招远市河西金矿审计报告》（大华审字[2022]0019373号）划入山东金都矿业有限公司（以下简称“金都矿业”）。2022年12月26日，河西金矿作出股东决定，决议中矿集团将持有的河西金矿100%股权无偿划转给金都矿业。同日，中矿集团与金都矿业签署了《国有产权无偿划转协议》，约定中矿集团将其持有的河西金矿100%股权无偿划转给金都矿业。本次无偿划转完成后，河西金矿变更为金都矿业全资子公司。
二、河西金矿主要生产经营情况
河西金矿近三年一期的经营数据如下：
单位：万元
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上表显示，河西金矿2021年的营业收入和净利润呈现较大波动，主要原因是山东省开展全省非煤矿山安全生产大排查大整治行动，河西金矿按照要求进行金矿矿产资源整合而停产。河西金矿整合前历年累积存量金较多，2021年因整合需要对存量金进行了销售，导致当期收入、净利润相对较高。
河西金矿近三年一期营业收入构成如下：
单位：万元
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河西金矿营业收入和利润主要来源于自产金业务，其他业务主要为因冶炼加工产生的外购金业务。2021年由于矿产资源整合，河西金矿冶炼厂被关闭，其他业务营业收入占比较低。
2023年1-3月自产金收入6,214.60万元，为销售当期开采的矿石进行选矿和冶炼产生的黄金。
2022年自产金收入40,791.84万元，该收入除了销售当期开采矿石产生的黄金外，还包括销售河西金矿对在生产性探矿、掘进过程中产生的副产矿石以及地表存窿表外低品位矿进行生产而产生的黄金。
2021年自产金收入136,880.02万元，公司因矿产资源整合停产，该收入主要为销售整合前的存量金。
2020年自产金收入33,607.85万元，该收入为销售当期开采的矿石进行选矿和冶炼产生的黄金和部分存量金。
河西金矿近三年一期矿石开采量情况如下：
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报告期内，河西金矿矿石开采量均符合采矿许可证、安全生产许可证证载的可开采规模。河西金矿属于整合后的改扩建矿山，2022年取得采矿许可证的证载生产规模30万吨/年，安全生产许可证许可生产规模为9.9万吨/年，改扩建完成后生产规模将达到30万吨/年。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董 事 会
2023年9月27日
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-079
宝鼎科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决、变更议案的情况；
2、本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过决议的情况；
3、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：
现场会议时间：2023年9月26日（星期二）下午14:30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9月26日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年9月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内公司行政楼五楼会议室。
3、会议方式：现场投票和网络投票相结合的表决方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：李宜三 董事长
6、会议出席情况：
（1）股东出席会议总体情况
出席本次会议股东及股东代表共计15名，合计持有公司有表决权股份数295,845,459股，占公司总股份的69.1292%；
其中，现场出席股东大会的股东及股东代表共计6名，合计持有公司有表决权股份数294,057,259股，占公司总股份的68.7114%；通过网络投票的股东9名，合计持有公司有表决权股份数1,788,200股，占公司总股份的0.4178%。
（2）中小股东出席会议总体情况
通过现场和网络投票的中小投资者股东（中小投资者股东是指以下股东以外的其他股东：1）公司的董事、监事、高级管理人员；2）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，下同）共计1,788,200股，合计持有公司有表决权股份数量1,788,200股，占公司总股份的0.4178%；通过现场投票的中小投资者股东0人，持有公司有表决权股份数0股，占公司总股份的0.0000%；通过网络投票的中小投资者股东9人，持有公司有表决权股份数1,788,200股，占公司总股份的0.4178%。
7、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。
8、本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会采用现场表决、网络投票结合的方式表决各项议案。议案表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司拟现金收购河西金矿100%股权暨关联交易的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数140,473,964股，其中同意140,473,964股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；
其中，中小投资者股东表决结果：同意1,788,200股,占出席会议中小投资者股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%。
根据上述表决结果，该提案获得通过。本议案关联股东金都国投、招金集团、招金有色回避表决。
（二）审议通过《关于宝鼎科技股份有限公司与山东金都矿业有限公司签署附生效条件〈股权转让协议〉的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数140,473,964股，其中同意140,473,964股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；
其中，中小投资者股东表决结果：同意1,788,200股,占出席会议中小投资者股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%。
根据上述表决结果，该提案获得通过。本议案关联股东金都国投、招金集团、招金有色回避表决。
（三）审议通过《关于公司拟公开挂牌出售资产暨关联交易的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数208,833,208股，其中同意208,833,208股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；
其中，中小投资者股东表决结果：同意1,788,200股,占出席会议中小投资者股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%。
根据上述表决结果，该提案获得通过。本议案关联股东朱宝松、朱丽霞回避表决。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购及出售资产相关事宜的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有效表决权股份总数53,461,713股，其中同意53,461,713股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权总股份的0.0000%；
其中，中小投资者股东表决结果：同意1,788,200股,占出席会议中小投资者股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所持股份的0.0000%。
根据上述表决结果，该提案获得通过。本议案关联股东金都国投、招金集团、招金有色、朱宝松、朱丽霞回避表决。
三、律师出具的法律意见
北京市中伦（上海）律师事务所朱婧婕律师、刘浩杰律师出席并见证了本次股东大会，出具了《北京市中伦（上海）律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》。北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
《法律意见书》全文详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的公告。
四、备查文件
1、经与会董事、监事签字确认并加盖董事会印章的《宝鼎科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议》；
2、《北京市中伦（上海）律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董 事 会
2023年9月27日
