中国核能电力股份有限公司
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2023-054
债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司关于控股子公司中核汇能（内蒙古）能源有限公司
拟收购民勤县国能太阳能发电有限公司、金昌国能太阳能发电有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）控股子公司中核汇能（内蒙古）能源有限公司（以下简称内蒙古公司）拟与易事特集团股份有限公司（证券代码300376.SZ，以下简称易事特）签订股权转让协议，以人民币24,959.58万元的价格受让民勤县国能太阳能发电有限公司（以下简称民勤国能）100%股权，涉及的在运光伏装机容量为50MW；以人民币30,096.92万元的价格受让金昌国能太阳能发电有限公司（以下简称金昌国能）100%股权，涉及的在运光伏装机容量为50MW。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
一、交易概述
1．交易基本情况
内蒙古公司为公司控股子公司。民勤国能、金昌国能为易事特下属控股子公司，易事特持有民勤国能、金昌国能100%的股权。
为落实公司清洁能源的发展战略，持续推动产业结构优化和转型升级，2023年9月24日，内蒙古公司与易事特签订了《民勤县国能太阳能发电有限公司股权转让协议》及《金昌国能太阳能发电有限公司股权转让协议》，内蒙古公司以人民币24,959.58万元的价格受让易事特持有的民勤县国能太阳能发电有限公司100%股权、以人民币30,096.92万元的价格受让易事特持有的金昌国能100%股权；支付股权交易价款的资金为内蒙古公司的自有资金。
2．本次交易履行的审批程序
本次交易已通过中核汇能总经理办公会审议，无须通过中国核电董事会或股东大会审议。
3．此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1．基本情况
企业名称：易事特集团股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码：914419007292294758
成立日期：2001年6月21日
注册地点：广东省东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号
法定代表人：何佳
注册资本：232,750.8476万元人民币
经营范围：智慧城市、智慧园区和轨道交通工程项目投资、运维与改造；互联网信息服务（增值电信业务经营）；人工智能、量子通信、泛在电力物联网、云计算技术的开发；研发、制造与销售：无线通信设备、存储设备及系统、不间断电源、应急电源、通信电源、高压直流电源系统、稳压电源、电力一体化电源系统、工业节能及电能质量控制系统、新能源汽车充电桩及配套设备、数据中心产品与系统（包括列头柜、配电柜、机柜）、精密空调、光伏组件、光伏逆变器、汇流箱、交直流柜、控制器等装置、嵌入式软件、动力环境监控、阀控式密封铅酸蓄电池、锂电池、复合储能系统、智能环保系统；太阳能发电系统及电站、新能源汽车充电站点、智能微电网、计算机网络系统、数据中心、建筑智能化系统解决方案的设计、集成建设、安装、调试、运营和维护；数据处理和存储服务；技术咨询与服务；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出的除外）；贸易代理；仓储服务（不含危险化学品）；道路普通货运；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；房屋租赁、物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
前十大股东（截至2023年6月30日）：扬州东方集团有限公司，持股比例31.76%、广东恒锐股权投资合伙企业(有限合伙)，持股比例17.94%、新平慧盟新能源科技有限公司，持股比例7.42%、香港中央结算有限公司，持股比例1.11%、赫连建玲，持股比例0.6%、中国银行股份有限公司-华泰柏瑞中证光伏产业交易型开放式指数证券投资基金，持股比例0.58%、中国工商银行股份有限公司-易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金，持股比例0.50%、中信建投证券股份有限公司-天弘中证光伏产业指数型发起式证券投资基金，持股比例0.37%、钟允溪，持股比例0.23%、王伟，持股比例0.15%。
2．与上市公司之间的关系
易事特及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次股权交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1．交易标的
本次交易标的为易事特持有的民勤国能100%股权、金昌国能100%股权。民勤国能作为光伏电站项目公司，其核心资产即持有运营的民勤县红沙岗50MW并网光伏发电项目；金昌国能作为光伏电站项目公司，其核心资产即持有运营的金川区西坡50MW并网光伏发电项目。
2．标的公司基本情况
（1）民勤国能
企业名称：民勤县国能太阳能发电有限公司
统一社会信用代码：91620621063907734G
法定代表人：韦小波
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013年3月19日
注册资本：15,000万元人民币
注册地址：甘肃省武威市民勤县红沙岗镇河雅路东
经营范围：风电、太阳能发电等新能源项目投资；新能源成套设备开发销售；新能源环保节能技术研发、技术转让、技术服务；风电、太阳能发电设备及其原材料的批发；风电、太阳能发电技术开发、技术服务、技术咨询（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。现有股东情况：
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民勤国能不存在被列入失信被执行人名单的情形。
（2）金昌国能
企业名称：金昌国能太阳能发电有限公司
统一社会信用代码：916203020531378875
法定代表人：何佳
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2012年10月17日
注册资本：19,500万元人民币
注册地址：甘肃省金昌市金川区新华东路68号302室
经营范围：太阳能发供电项目投资、开发、建设、经营及工程配套服务。
现有股东情况：
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金昌国能不存在被列入失信被执行人名单的情形。
3．交易标的权属情况
易事特合法持有且有权转让民勤国能、金昌国能100%股权，标的股权权属清晰。不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的主要财务信息
1. 民勤国能
民勤国能最近二年一期及基准日的主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
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2. 金昌国能
金昌国能最近二年一期及基准日的主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
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四、交易标的评估、定价情况
本次交易定价，根据中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月14日出具的基准日为2023年6月30日的《专项审计报告》（【中瑞诚鉴】字【2023】第【302779】号）、《专项审计报告》（中瑞诚鉴字【2023】第【302778】号），经双方协商，确定民勤国能100%股权转让价格合计为人民币24,959.58万元(最终成交金额根据标的股权持有资产质量情况进行调整)、金昌国能100%股权转让价格合计为人民币30,096.92万元(最终成交金额根据标的股权持有资产质量情况进行调整)，本次交易遵循了公允性原则，定价公允、合理。
五、协议的主要内容
（一）民勤县国能太阳能发电有限公司股权转让协议主要内容
转让方：易事特集团股份有限公司（以下简称甲方）
受让方：中核汇能（内蒙古）能源有限公司（以下简称乙方）
标的公司：民勤县国能太阳能发电有限公司（以下简称丙方）
鉴于：
甲方持有民勤国能100%股权，民勤国能依法设立并有效存续，注册资本为人民币15,000万元。甲方同意将其所持有的民勤国能100%股权转让给受让方，乙方同意以现金方式受让民勤国能100%股权。
为此，各方经友好协商，就上述股权转让事宜达成一致意见，各方特订立本协议，以资共同遵守。
1、转让标的
转让标的为转让方持有的民勤国能100%的股权。
2、股转转让价格
经交易各方协商确认，本协议项下的标的股权转让价款为人民币24,959.58万元。
3．股权转让价款的支付方式
甲、乙双方约定股权转让价款由乙方根据股权转让协议约定分二期支付。
（1）《股权转让协议》签署之日起且协议约定的全部5条先决条件成就后3个工作日内，乙方支付股权转让价款的90%，即224,636,212.79元；
（2）协议约定的另外2条先决条件成就后3个工作日内，乙方支付股权转让价款的10%，即24,959,579.20元；
4．交割先决条件
（1）转让方转让标的股权不存在任何实质或潜在法律障碍，甲方、乙方、丙方已与中国工商银行武威支行就解除银行借款事宜项下的股权质押事宜及相关借款后续安排达成书面一致意见；
（2）转让方已妥善处理目标公司项下全部员工劳动合同及劳务派遣和服务合同的终止事宜，因前述事宜而产生的经济补偿由转让方承担，并确保目标公司不会因此遭受任意第三方索赔或行政处罚，否则由此产生的一切责任均由转让方承担；
上述先决条件应在股权交割前达成，受让方豁免或同意延期办理的除外。如甲方实现前述股权交割先决条件需要受让方配合的，受让方应当积极配合，促成相关先决条件达成。
5、协议生效条件
本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
6．过渡期损益
各方同意，自本评估基准日起至股权交割日（含当日）的期间为过渡期。
各方确认，评估基准日之前目标公司的未分配利润（金额：人民币101,904,208.01元）归属于甲方；目标公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有，过渡期间所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方向乙方以现金方式补足，且乙方有权在应向甲方支付的任何一笔款项中扣除。过渡期发生的损益、利得或损失，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。特别地，针对过渡期内目标公司产生的财务成本，目标公司仅在不超过年利率4.2%的范围内承担责任，超过部分均由甲方承担。
7．税费负担
各方应按照法律、法规的规定或有关监管机构关于股权转让相关征税、收费规定，各自承担并缴纳本次股权转让等事项涉及的税费。各方约定对于本次股权转让涉及的印花税，由各方各自承担。
8．争议解决
（1）本协议的签署、成立、效力、履行等事宜均适用中国法律并依其进行解释。
（2）凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不成的，向目标公司所在地法院提起诉讼。
（二）金昌国能太阳能发电有限公司股权转让协议主要内容
转让方：易事特集团股份有限公司（以下简称甲方）
受让方：中核汇能(内蒙古)能源有限公司（以下简称乙方）
标的公司：金昌国能太阳能发电有限公司(以下简称丙方)
鉴于：
甲方持有金昌国能100%股权，金昌国能依法设立并有效存续，注册资本为人民币19,500万元。甲方同意将其所持有的金昌国能100%股权转让给受让方，乙方同意以现金方式受让金昌国能100%股权。
为此，各方经友好协商，就上述股权转让事宜达成一致意见，各方特订立本协议，以资共同遵守。
1、转让标的
转让标的为转让方持有的金昌国能 100%的股权。
2、股转转让价格
经交易各方协商确认，本协议项下的标的股权转让价款为人民币300,969,240.90元。
3．股权转让价款的支付方式
甲、乙双方约定股权转让价款由乙方根据股权转让协议约定分两期支付。
（1）《股权转让协议》签署之日起且协议约定的全部5条先决条件成就后3个工作日内，乙方支付股权转让价款的90%，即270,872,316.81元；
（2）协议约定的另外2条先决条件成就后3个工作日内，乙方支付股权转让价款的10%，即30,096,924.09元。
4．交割先决条件
（1）转让方转让标的股权不存在任何实质或潜在法律障碍，甲方、乙方、丙方已与中国工商银行金昌支行就解除银行借款事宜项下的股权质押事宜及相关借款后续安排达成书面一致意见；
（2）转让方已妥善处理目标公司项下全部员工劳动合同及劳务派遣和服务合同的终止事宜，因前述事宜而产生的经济补偿由转让方承担，并确保目标公司不会因此遭受任意第三方索赔或行政处罚，否则由此产生的一切责任均由转让方承担。
上述先决条件应在股权交割前达成，受让方豁免或同意延期办理的除外。如转让方实现前述股权交割先决条件需要受让方配合的，受让方应当积极配合，促成相关先决条件达成。
5、协议生效条件
本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
6．过渡期损益
各方同意，自本评估基准日起至过渡期审计基准日（含当日）的期间为目标公司过渡期。
各方确认，评估基准日之前目标公司的未分配利润（金额：人民币129,530,759.10元）归属于甲方。目标公司过渡期（自评估基准日至过渡期审计基准日期间）所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公司产生的亏损或减少的净资产部分由甲方承担，甲方应以现金方式向乙方补足，且乙方有权自未支付的股权转让款中扣除上述款项，不足扣除的甲方应予补足。过渡期内发生的损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。特别地，针对过渡期内目标公司产生的财务成本，目标公司仅在不超过年利率4.2%的范围内承担责任，超过部分均由甲方承担。
7．税费负担
各方应按照法律、法规的规定或有关监管机构关于股权转让相关征税、收费规定，各自承担并缴纳本次股权转让等事项涉及的税费。各方约定对于本次股权转让涉及的印花税，由各方各自承担。
8．争议解决
（1）本协议的签署、成立、效力、履行等事宜均适用中国法律并依其进行解释。
（2）凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不成的，向目标公司所在地法院提起诉讼。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）本次股权转让完成后，公司下属控股子公司内蒙古公司成为民勤国能、金昌国能的控股股东，公司合并报表范围发生变更，民勤国能、金昌国能纳入公司合并报表范围。
本次交易的顺利实施有利于公司优化资源配置，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易涉及人员安置。根据《股权转让协议》约定，由转让方负责民勤国能、金昌国能员工安置；确保在股权交割日前民勤国能、金昌国能不存在任何劳动合同、劳务合同等形式的用工。
（三）本次交易不涉及土地租赁。
（四）交易完成后，民勤国能、金昌国能管理层由内蒙古公司进行任命。
（五）交易完成后不会产生关联交易。
（六）本次交易不会产生同业竞争。
（七）交易完成后，公司新增控股子公司民勤国能、金昌国能对外无担保、委托理财等相关情况。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2023年9月28日
