华东医药股份有限公司关于控股子公司签署产品独家经销协议暨关联交易的公告
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2023-071
华东医药股份有限公司关于控股子公司签署产品独家经销协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
1、基本情况
2023年10月7日，华东医药股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）全资子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东”）的控股子公司江苏南京农大动物药业有限公司（以下简称“南农动药”）与动物药品研发公司北京塞尔斯医药科技有限公司（以下简称“北京塞尔斯”）签署了产品《独家经销协议》。南农动药获得北京塞尔斯研发的宠物用中枢镇痛药物酒石酸布托啡诺注射液（商品名：保适宁?，以下简称“标的产品”）在中华人民共和国（包括香港、澳门、台湾地区，以下简称“经销区域”）的独家经销及市场推广销售权利。根据协议约定，《独家经销协议》自北京塞尔斯与杭州福广鸿信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福广鸿信”）签订股权投资协议之日起正式生效。
2023年10月7日，福广鸿信与北京塞尔斯签署《投资协议》，福广鸿信投资人民币2000万元，向北京塞尔斯增资，完成投资后福广鸿信将持有北京塞尔斯20%股权。同日，《独家经销协议》正式生效（以下简称“本次交易”）。
2、关联关系
因福广鸿信的执行事务合伙人及基金管理人福广成都股权投资管理有限公司（以下简称“福广成都”）、有限合伙人之一上海远大产融投资管理有限公司（以下简称“远大产融”）与本公司为受同一实际控制人控制的企业，且本公司为福广鸿信的有限合伙人（详见公司于2021年1月7日发布的《关于参与投资设立医药产业投资基金暨关联交易的公告》，公告编号：2021-002），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，福广鸿信与本公司构成关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易按照公司投资审批程序进行了评审和决策。根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》、《董事会议事规则》等规定，本次交易的决策权限在公司总经理及经营管理层职权范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、《独家经销协议》各方基本情况
1、江苏南京农大动物药业有限公司
江苏南京农大动物药业有限公司，成立于1996年3月15日，注册资本为人民币3259.55万元，统一社会信用代码：91320000134787945K，法定代表人：王自根，注册地址：江苏省南京市浦口区行知路8号南京国家农创园科创中心1001号，主要从事宠物动保和水产动保产品的研发、生产和销售。
2、北京塞尔斯医药科技有限公司
北京塞尔斯公司创立于2017年，是一家集研发、注册、销售于一体的科技型兽药企业。创始团队具有人药、兽药双重CRO背景，从事兽药产品研发注册10余年，具备精准、独特的选品策略和强大的研发注册能力，在研新兽药项目10余个，品种覆盖镇痛、皮肤科、驱虫、生物制品等多个领域。
北京塞尔斯与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
北京塞尔斯不是失信被执行人。
三、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：杭州福广鸿信股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道4号大街17-6号3楼334室
统一社会信用代码：91330100MA2KDHBY43
成立时间：2021年1月22日
普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人：福广成都股权投资管理有限公司
有限合伙人：本公司、杭州高科技创业投资管理有限公司、杭州和达产业基金投资有限公司、上海远大产融投资管理有限公司
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
实际控制人：北京远大华创投资有限公司（远大华创持有远大产融70%股权，远大产融持有福广成都100%股权）。
2、历史沿革、主要业务及主要财务数据
福广鸿信成立于2021年1月22日，主要从事股权投资；创业投资（限投资未上市企业）。公司认缴出资9,800万元参与投资设立福广鸿信，并作为有限合伙人持有其49%的份额。
自福广鸿信设立以来，依照合伙协议设定的投资范围和投资方向，在医美、内分泌、器官移植排异、消化道、肿瘤、肾科、免疫等领域的初创、早期项目方面已经完成3个项目的投资（不包括北京塞尔斯），另有一系列具有高投资价值的早期项目储备。福广鸿信目前仍然处于投资期，被投企业在不同领域和赛道发展迅速，获得合伙人较高认可。
福广鸿信已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等规定履行登记备案程序，基金备案编码：SQF556。截至目前，福广鸿信首期及第二期资金已募集到位。
福广鸿信财务情况如下：
单位：人民币元
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3、关联关系
因福广鸿信的执行事务合伙人及基金管理人福广成都、有限合伙人之一远大产融与本公司为受同一实际控制人控制的企业，且本公司为福广鸿信的有限合伙人，根据《深交所股票上市规则》等法律法规的相关规定，福广鸿信与本公司构成关联方，本次交易构成关联交易。福广鸿信未以直接或间接形式持有公司股份。
4、福广鸿信不是失信被执行人。
四、本次交易涉及的产品情况
1、标的产品介绍
宠物用酒石酸布托啡诺注射液 (1ml: 2mg，以布托啡诺计)，商品名：保适宁?，已于2023年8月17日取得中国农业部颁发的新兽药注册证书，于2023年9月28日获得生产批文，是中国首个获批的中枢镇痛阿片类新兽药，二类精神管制药品，该产品国外已经获批用于宠物的中、重度疼痛缓解，临床医生认可度高；除宠物用药外，该产品在人用药领域已有广泛应用。
保适宁?（酒石酸布托啡诺注射液）为新型阿片类受体激动-拮抗剂，适应症为：用于治疗猫重大/轻微创伤疼痛或与手术相关的疼痛，临床应用场景包括：宠物关节手术、耳外科手术、拔牙、重大创伤、鼻切开术、眼科手术、开胸及开腹手术、绝育、去势等手术的疼痛管理，以及癌症痛、内脏疼痛等恶性疾病的疼痛管理和门诊操作需要镇静的动物。保适宁?相较于其他阿片类药物的安全性更高，呼吸抑制弱、成瘾性低、很少产生药物耐受性，镇痛快速起效，维持时间适中，此外还有中枢镇静作用。保适宁?临床使用便捷性高，皮下、肌注、静注均可。
2、权属情况
本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
五、《独家经销协议》的主要内容
1、独家经销及市场推广销售
北京塞尔斯同意指定南农动药（或南农动药指定的第三方公司）作为在中华人民共和国（包括港澳台地区）宠物医疗机构、宠物医院、连锁宠物医院等的独家销售商，负责推广和销售标的产品。在协议生效期间，因南农动药市场推广需要，可以在产品外包装使用南农动药指定的品牌Logo。
（1）南农动药及北京塞尔斯同意，南农动药在经销期限内按照约定采购量和价格向北京塞尔斯完成标的产品采购。
（2）针对产品约定的采购量和采购价格，如因市场环境、监管政策变化等发生重大变化，双方应友好协商做出相应调整。
2、协议生效
协议自双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章或合同专用章后成立，且北京塞尔斯与福广鸿信签订股权投资协议之日起正式生效。
3、有效期
协议约定经销期限自取得兽药产品批准文号并生产合格产品出货之日起计算，至2028年12月31日，或至少5个完整年度的经销期限。经销期限到期前半年，双方应书面议定后续合作事宜，南农动药有优先续约权。
六、《投资协议》的主要内容
福广鸿信投资北京塞尔斯人民币2000万元，其中新增注册资本50万元，1950万元进入资本公积，对于本次公开融资，北京塞尔斯原股东放弃优先认购权；完成投资后，福广鸿信持有北京塞尔斯20%股权，福广鸿信获得北京塞尔斯一个董事会席位和一个监事席位。
投资协议签署后，北京塞尔斯将在杭州钱塘新区设立研发中心；福广鸿信关联方获得北京塞尔斯未来产品管线商业化合作优先谈判权和同等条件下优先合作权。
福广鸿信获得包括但不限于优先认购权/知情权/优先清算权/反稀释权等在内的财务投资者应当享有的权益，对于回购权的触发，福广鸿信与创始股东另有约定如下：
1.回购权的触发：1）北京塞尔斯在本次投资完成后[ 5 ]年内未完成上市、未整体出售、未清算；2）在任何连续三年期间内，获批宠物药/兽药（包括原料药）注册证书数量连续两年低于2个；3）北京塞尔斯管理层出现重大个人诚信问题；4）北京塞尔斯及/或创始股东违反投资协议及本次投资下其他任何协议中的任何陈述、保证、承诺与义务超过30日，且经福广鸿信限期补足、更正但仍未补足、更正。
2.回购权的兑付：福广鸿信有权书面要求北京塞尔斯，在收到书面要求后的15日内，以等值于[本次投资款+本次投资款加上按每年单利[ 8 ]%的利息+福广鸿信届时享有的一切已宣告但未支付的分红]的对价，回购福广鸿信持有的全部或部分股权。当本回购权触发之日，若北京塞尔斯无能力以现金支付全部回购款，则差额部分回购款北京塞尔斯以如下方式支付：（1）若核心产品（宠物用酒石酸布托啡诺）在销售（无论自主销售还是由代理商销售），则福广鸿信有权主张以北京塞尔斯就核心产品（宠物用酒石酸布托啡诺）及其他产品获得的年度销售收入或分成收入全额抵扣回购款项，直至抵扣完全部回购款项；若在福广鸿信退出期内，北京塞尔斯无力以各产品销售收入抵扣回购款，则福广鸿信有权主张以公司可处置的产品权益抵扣回购款的差额；（2）若核心产品（宠物用酒石酸布托啡诺）未在销售，则福广鸿信有权主张以北京塞尔斯持有的核心产品（宠物用酒石酸布托啡诺）在中国大陆的全部商业化权益（包括但不限于产品研发，生产，销售等）抵扣差额回购款项。（3）若核心产品（宠物用酒石酸布托啡诺）由于任何不抗抗力或无法预见的原因不能继续销售的，福广鸿信有权主张以其他任意价值等同于差额回购款金额的产品管线或等值股权（福广鸿信有权选择产品管线或股权，或二者的组合）支付回购款。
3.北京塞尔斯的创始股东对回购权的触发承担个人补齐差额回购款的责任。
4.除上述可触发回购权事项的事件发生导致强制回购外，创始股东或北京塞尔斯有权选择主动回购：本次增资【3】年后，创始股东或北京塞尔斯有权主动提出回购福广鸿信全部或者部分股权。若此时福广鸿信同意选择退出，应当按照【股权公允价格或年化8%单利（以二者孰高计）】计算退出金额，创始股东或北京塞尔斯需一次性支付回购款。
七、本次合作意义和对上市公司的影响
1、公司长期看好宠物疼痛管理市场需求
根据《2022年中国宠物医疗行业白皮书》，2022年中国城镇宠物（犬猫）数量及消费市场规模呈现双增长态势，2022年宠物消费市场规模为2,706亿元，同比增长8.7%，其中宠物医疗市场规模占比29.1%；2022年城镇犬猫合计数量为1.17亿只，同比增长3.7%，其中犬5,119万只，同比降低5.7%，猫6,536万只，同比增长12.6%。
快速增长的宠物医药需求与国产药品供给之间仍存在不平衡，我国宠物医药行业起步较晚，长期以来受进口产品主导，国内宠物医药市场国产替代的空间巨大。宠物围手术期镇痛缺乏安全且强效药物，市场需求大，《2022年中国宠物医疗行业白皮书》数据显示，2022年以术中、术后镇痛为例，手术量〉1000万例/年。国内宠物市场目前主要以非甾体抗炎药为主，围手术期镇痛药目前为临床紧缺产品。酒石酸布托啡诺注射液（商品名：保适宁?）作为中国首个获批上市的中枢镇痛阿片类兽药，将为宠物疼痛管理提供巨大支持。
2、战略高度契合，进一步完善宠物动保专业线产品布局
公司控股子公司南农动药专注于宠物、水产动保细分领域，建立了药品和保健品相结合的产品矩阵，涉及驱虫用药、皮肤用药、抗生素、肠胃用药、中药等主流宠物用药，片剂、膏剂、粉剂、软颗粒等多种剂型保健品。
南农动药已组建一支宠物动保线下品牌专业营销团队，团队由市场营销、一线销售、技术支持等各个关键领域资深人士组成，均在宠物医疗行业深耕多年。南农动药将在今年四季度完成全国经销商网络布局，覆盖上百个重点城市，上万家宠物医疗机构销售渠道。
本次与北京塞尔斯达成酒石酸布托啡诺产品的独家经销合作，是南农动药战略性布局宠物疼痛管理产品线的关键决策，产品准入门槛高，有助于提升南农动药在宠物医疗行业的整体竞争力，为南农动药带来新的业绩增长点。北京塞尔斯具有多年从事宠物新兽药产品研发注册的经验，紧跟宠物动保全球市场和研发动态，善于挖掘市场需求痛点，有精准独到的选品策略，未来双方也将继续加深新产品研发合作。南农动药致力于持续布局宠物动保专业线处方药管线，通过自主研发和外部合作，进一步完善产品组合。
八、涉及本次关联交易的其他安排
基于对北京塞尔斯研发注册能力及产品管线的认可，杭州福广鸿信股权投资合伙企业（有限合伙）投资人民币2000万元，向北京塞尔斯增资，完成投资后福广鸿信持有北京塞尔斯20%股权。同时，福广鸿信关联方获得北京塞尔斯未来产品管线商业化合作优先谈判权和同等条件下优先合作权。
本次关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次交易后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至披露日，公司与福广鸿信累计已发生的各类关联交易的总金额0元。
十、本次合作的风险
本次公司获得独家经销权的标的产品已获得新兽药证书，已于2023年9月28日获批生产。未来是否能实现预期收益，受产品上市时间、行业政策变化、市场需求及竞争状况等多种因素的影响，最终对公司利润影响有一定不确定性。
公司将按规定履行本次交易后续的有关信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
十一、备查文件
1、《独家经销协议》；
2、《投资协议》。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2023年10月9日
