内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第十一届监事会临时会议决议公告

2023-10-10 来源：上海证券报

证券代码：600887 证券简称：伊利股份公告编号：临2023-095

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第十一届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第十一届监事会临时会议于2023年10月9日（星期一）以通讯方式召开。本次会议通知于2023年10月7日以邮件方式发出，会议应当出席的监事五名，实际出席会议的监事五名。会议符合《公司法》《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

公司监事会对2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件，特别是激励对象2022年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的441名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售股票数量为29,573,600股。

公司监事会认为：本次激励计划第四个解除限售期解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

监事会

二○二三年十月十日

证券代码：600887 证券简称：伊利股份公告编号：临2023-096

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划

第四个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次符合解除限售条件的激励对象共计：441人

● 本次解除限售股票数量共计：29,573,600股

● 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”或“伊利股份”）2019年限制性股票激励计划（简称“激励计划”）第四个解除限售期解除限售条件已经成就，经公司第十一届董事会临时会议及第十一届监事会临时会议审议，同意对相应的限制性股票解除限售。现将有关情况公告如下：

一、激励计划批准及实施情况简述

（一）激励计划主要内容

公司激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。公司拟向激励对象授予公司限制性股票总计152,428,000股，占激励计划公告时公司总股本的2.50%，授予为一次性授予，无预留权益。

（二）激励计划实施情况

1、2019年8月4日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2019年9月6日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于调整〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见，并就2019年第一次临时股东大会审议的公司2019年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2019年9月9日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年9月21日披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2019年9月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，并于2019年9月28日披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019年9月30日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

鉴于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人数由480人调整为478人，本次限制性股票激励计划授予的权益总量保持不变，仍为152,428,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授予的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。

6、2019年11月26日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票授予结果的公告》。

7、2020年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。在2019年激励计划授予日确定后实际认购过程中，5名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的共计228,000股限制性股票，该部分已获授但未认购的股份公司将予以注销以减少注册资本；2019年激励计划限制性股票激励对象中1名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票共计417,000股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。

9、2020年6月12日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2019年年度股东大会审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为14.65元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

10、2020年7月24日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。

11、2020年8月5日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于注销部分已回购股份的公告》。

12、2020年9月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，4名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票587,000股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

13、2020年9月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。

14、2020年10月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合限制性股票解除限售条件的人数为468人，对应的解除限售股票数量为30,239,200股。公司监事会对2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，特别是激励对象2019年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

15、2020年10月17日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》。

16、2020年12月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。

17、2021年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，6名激励对象因离职原因不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票447,200股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

18、2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。

19、2021年7月7日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了《公司2020年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为13.83元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

20、2021年7月28日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。

21、2021年10月8日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2020年度公司限制性股票激励计划4名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次458名激励对象满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为30,049,200股。公司监事会对2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件，特别是激励对象2020年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

22、2021年10月16日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市公告》。

23、2022年4月26日，公司召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，8名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票785,600股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

24、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。

25、2022年7月7日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2021年年度股东大会审议并通过了《公司2021年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为12.87元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

26、2022年7月27日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。

27、2022年10月10日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2021年度公司限制性股票激励计划7名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次447名激励对象满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为29,749,400股。公司监事会对2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件，特别是激励对象2021年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

28、2022年10月25日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售暨上市公告》。

29、2022年11月18日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，7名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票426,600股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

30、2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。

31、2023年2月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。

32、2023年4月26日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，3名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票145,200股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

33、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。

34、2023年7月7日，公司召开第十一届董事会临时会议，审议并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2022年年度股东大会审议并通过了《公司2022年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为11.83元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

35、2023年7月27日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。

36、2023年7月28日，公司召开第十一届董事会临时会议和第十一届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，3名激励对象因离职原因不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票206,400股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

37、2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。

（三）激励计划授予情况

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二、激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据公司激励计划规定，第四个解除限售期为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日止，可解除限售比例为20%。

公司激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就情况如下：

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三、本次限制性股票解除限售的具体情况

（一）解除限售数量：29,573,600股

（二）解除限售人数：441人

（三）激励对象名单及解除限售情况：

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四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

董事会薪酬与考核委员会对2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件进行了审核，经核实认为：本次激励对象限制性股票解除限售的数额、资格、条件符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就。

董事会薪酬与考核委员会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。

五、董事会审议情况

公司于2023年10月9日召开了第十一届董事会临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事潘刚先生、赵成霞女士属于激励计划受益人，回避了对该议案的表决。公司2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合限制性股票解除限售条件的人数为441人，对应的解除限售股票数量为29,573,600股。

董事会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。

六、公司独立董事意见

公司2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事同意公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的相关事项。

七、监事会核查意见

八、律师出具的法律意见书

截至本法律意见书出具日，伊利股份本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已经成就；本次解除限售相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董事会

二○二三年十月十日

40版信息披露