南京冠石科技股份有限公司
股票交易异常波动暨风险提示公告
证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2023-075
南京冠石科技股份有限公司
股票交易异常波动暨风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。
● 经公司董事会自查及发函问询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的重大信息。
● 公司于2023年8月30日披露了《2023年半年度报告》，敬请广大投资者注意公司业绩波动，注意防范二级市场投资风险。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票价格连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）生产经营情况
经公司自查，公司目前生产经营活动一切正常，市场环境、行业政策没有发生重大调整、生产成本和销售等情况没有出现大幅度波动、内部生产经营秩序正常。
公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《2023年半年度报告》等相关公告。公司2023年上半年营业收入4.17亿元，同比下降32.37%；归属于上市公司股东的净利润2,926.86万元，同比下降28.96%，敬请广大投资者注意公司业绩波动，注意防范二级市场投资风险。
（二）重大事项情况
1、公司自查并向公司控股股东及实际控制人函证核实，截至本公告披露日，除了在指定媒体上已公开披露的信息外，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜；不存在其他涉及本公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
2、公司于2023年9月5日收到上海证券交易所出具的《关于南京冠石科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]644号），具体内容详见公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于向特定对象发行股票收到上海证券交易所审核问询函的公告》《关于南京冠石科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需上交所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的决定尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）其他股价敏感信息
经核实，公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
三、相关风险提示
（一）二级市场交易风险
公司股票连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大。
（二）业绩下滑风险
公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《2023年半年度报告》等相关公告。公司2023年上半年营业收入4.17亿元，同比下降32.37%；归属于上市公司股东的净利润2,926.86万元，同比下降28.96%，敬请广大投资者注意公司业绩波动，注意防范二级市场投资风险。
（三）公司股东存在进行中的减持计划
公司股东祥禾涌原、涌杰投资、涌济铧创、泷新投资现处于通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份的区间，具体详见公司于2023年3月24日披露的《关于股东减持股份计划的公告》（公告编号：2023-008），该减持计划尚未实施完毕。
公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
四、董事会声明及相关方承诺
公司董事会确认，截至目前，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2023年10月10日
证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2023-074
南京冠石科技股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予登记日：2023年9月28日
● 限制性股票首次授予登记数量：50.98万股
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现已完成《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）限制性股票的首次授予登记工作，现就有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年7月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就第二届董事会第六次会议相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023年7月27日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
3、公司于2023年7月28日至2023年8月7日通过公司内部公示栏公示了2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象提出的异议。公司于2023年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月18日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年9月18日为首次授予日，向30名激励对象授予50.98万股限制性股票。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2023年9月18日
2、授予数量：509,800股，约占公司股本总额的0.6974%
3、授予人数：30人
4、授予价格：人民币22.67元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股
6、激励对象及分配情况
本激励计划首次拟授予的激励对象共计30人，包括公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工。以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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7、本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票在限售期内由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
8、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
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注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
9、个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
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激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
10、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中有1人因离职而不再具备激励对象资格、部分员工因个人原因放弃拟授予的全部或部分限制性股票，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单及拟首次授予的限制性股票数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由34人调整为30人，首次授予限制性股票数量655,000股调整为509,800股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、限制性股票认购资金的验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2023BJAA21B0221），截至2023年9月18日止，公司已收到30位股权激励对象以货币形式缴纳的50.98万股股票的认购款合计人民币11,557,166.00元，其中计入股本509,800.00元，计入资本公积11,047,366.00元。
四、限制性股票首次授予的登记情况
本次首次授予登记的限制性股票共50.98万股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票的登记手续，收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为 2023年9月28日。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本激励计划首次授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票，首次授予完成后不会导致公司控股股东和控制权发生变化。
六、股本结构变动情况
单位：股
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七、公司募集资金使用计划
公司本激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已于2023年9月18日向激励对象首次授予509,800股限制性股票，公司根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2023年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：股，万元
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2023年10月10日
