江苏恒顺醋业股份有限公司
关于间接控股股东国有股权无偿划转
免于发出要约的提示性公告
证券代码：600305 证券简称：恒顺醋业 公告编号：临2023-054
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于间接控股股东国有股权无偿划转
免于发出要约的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次无偿划转系镇江市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“镇江市国资委”）将持有的镇江国有投资控股集团有限公司（以下简称“国控集团”）100%股权无偿划转至镇江产业投资控股集团有限公司（以下简称“镇江产投”）；
●本次无偿划转完成后，江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”）仍为公司控股股东，镇江市国资委仍为公司实际控制人，公司控股股东与实际控制人未发生变化；
●本次无偿划转事项系同一实际控制下的国有股权无偿划转，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，符合免于发出要约的情形。
一、本次无偿划转的基本情况
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”、“公司”、“上市公司”）于2023年10月8日收到公司间接控股股东国控集团发来的通知，按照镇江市国资委《关于将国控集团100%股权无偿划转至镇江产投的通知》（镇国资产〔2023〕29号），镇江市国资委将国控集团100%股权无偿划转至镇江产投。
本次无偿划转前，恒顺集团为公司直接控股股东，直接持有公司447,613,893股股份，占公司总股本40.22%，国控集团为公司间接控股股东。本次无偿划转前，公司的股权控制关系如下图所示：
■
本次无偿划转后，国控集团将成为镇江产投的全资子公司。镇江产投将通过国控集团、恒顺集团间接控制上市公司40.22%股份。本次无偿划转后，公司的控制关系如下图所示：
■
上述无偿划转事项完成后，公司控股股东保持不变，仍为恒顺集团。公司实际控制人保持不变，仍为镇江市国资委。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，上述无偿划转事项可免于发出要约。
二、其他相关事项说明
1、本次国有股权无偿划转的详细内容，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书摘要》。本次国有股权无偿划事宜涉及的信息披露义务人将按照相关法律法规要求及时披露《收购报告书》等相关文件。
2、本次无偿划转事项不会对公司正常生产经营活动构成重大影响。公司将根据上述事项的进展情况，按照相关规定及时进行信息披露。
3、公司间接控股股东国控集团的国有股权无偿划转尚需履行相关程序，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二三年十月十日
江苏恒顺醋业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江苏恒顺醋业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：恒顺醋业
股票代码：600305.SH
收购人名称：镇江产业投资控股集团有限公司
住所： 镇江市润州区南山路61号
通讯地址：镇江市润州区南山路61号
签署日期：二〇二三年十月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在恒顺醋业拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在恒顺醋业拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系收购人通过国有股权无偿划转方式取得镇江国控100%股权，导致间接收购镇江国控控制的恒顺醋业40.22%股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，镇江产业投资控股集团有限公司可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
释义
除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：
■
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
■
二、收购人控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书摘要签署日，镇江产投的股权控制关系如下图所示：
■
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
镇江产投的控股股东和实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
根据镇江市政府批准的镇江产投组建方案，收购人将通过国有股权无偿划转的方式取得镇江国控及镇江交产的股权。截止本报告摘要签署日，镇江产投原有主营业务已剥离，本次收购完成后控制的核心企业有镇江国控和镇江交产。
■
四、收购人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
镇江产投主营业务包括国有资本运营、投资与金融服务、交通基础设施建设、城市服务及特许经营等。
（二）最近三年的简要财务情况
镇江产投近三年主要财务数据（已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所审计）如下表：
单位：元
■
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
原告镇江产投（曾用名：镇江国投置业开发有限公司）与被告镇江幸福公社资产管理有限公司、镇江市金一村酒店管理有限公司、吕恒阳民间借贷纠纷的案件，经两审诉讼程序，一审案号（2020）苏1102民初857号，二审案号（2021）苏11民终3999号，最终支持原告借款本金1000万元的诉请。镇江产投已向镇江市京口区人民法院申请强制执行，执行案号为（2023）苏1102执恢13号，截至本报告签署之日，该执行案件尚未结案。
除上述诉讼外，截止本报告书摘要签署日，镇江产投及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
■
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，镇江产投不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
第二节 权益变动目的及决定
一、本次收购目的
进一步深化国有企业改革，优化国有资本布局，服务镇江市高质量发展和产业强市发展战略，经市政府研究，决定组建镇江产业投资控股集团有限公司，并将镇江市国资委持有的镇江国控100%股权无偿划转给镇江产投。上述股权划转导致镇江产投最终通过恒顺集团间接控制恒顺醋业40.22%股权。
上述股权划转完成后，镇江产投成为恒顺醋业的间接控股股东；恒顺醋业的实际控制人不变，仍为镇江市国资委。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的接受划转的上市公司股份外在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如未来有权益变动计划，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次股权无偿划转已取得的授权与批准
2023年9月26日，镇江市国资委《关于将国控集团100%股权无偿划转至镇江产投的通知》（镇国资产〔2023〕29号），决定将其持有的镇江国有投资控股集团有限公司100%股权无偿划转给镇江产投。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动尚需在市场监督管理部门办理工商登记。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，恒顺醋业的直接控股股东为恒顺集团，间接控股股东为镇江国控，实际控制人为镇江市国资委。
本次收购前，收购人未持有恒顺醋业股份，恒顺醋业的产权控制关系如下图所示：
■
本次收购完成后，收购人通过恒顺集团间接控制上市公司447,613,893股股份，占上市公司已发行股份总数的40.22%，恒顺醋业的产权控制关系如下图所示：
■
二、本次收购的基本情况
本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让镇江市国资委持有的镇江国控100%股权，从而间接控制恒顺集团持有的恒顺醋业447,613,893股股份，占恒顺醋业总股本的40.22%，成为恒顺醋业的间接控股股东。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第二节 权益变动目的及决定”之“三、本次权益变动所履行的相关程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的恒顺集团合计持有恒顺醋业447,613,893股股份，均为流通股。恒顺集团因融资需要，质押上市公司股份8576万股，占上市公司总股本比例7.71%，除此之外，不存在冻结或其他权利限制的情形。
第四节 免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。
本次无偿划转方案已取得镇江市国资委批准，同意将镇江市国资委持有的镇江国控100%股权无偿划转给镇江产投。上述股权划转导致镇江产投最终通过恒顺集团间接控制恒顺醋业40.22%股权。
本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，收购人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
镇江产业投资控股集团有限公司
法定代表人：陈家军
2023年10月9日
