朗姿股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-079
朗姿股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届董事会第十三次会议通知于2023年9月22日以电话、电子邮件等方式发出，于2023年10月8日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应出席董事5人，实际出席5人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《朗姿股份有限公司章程》《朗姿股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议并通过了《关于与同一关联人累计发生关联交易暨补充确认相关关联交易的议案》
朗姿股份有限公司于2023年7月完成对武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）和武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）的控制权收购并将其纳入公司合并报表范围，因同一控制下企业合并需要追溯调整财务报表，故武汉五洲和武汉韩辰在追溯调整期间与公司控股股东及其控制企业发生的交易构成关联交易。
公司控股股东申东日先生及其作为最终控制方的芜湖博恒三号创业投资合伙企业（有限合伙）于2023年8月完成对非关联方瑞莱思（北京）医疗器械有限公司的控制权收购。根据相关规则规定，其在过去十二个月内与公司发生的交易构成关联交易。
过去 12 个月内，公司与同一关联人（申东日先生及其控制的其他主体和近亲属）发生的关联交易额已达本公司最近一期经审计净资产0.5%以上，未达到5%。具体关联交易情况详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与同一关联人累计发生关联交易暨补充确认相关关联交易的公告》（公告编号：2023-080）。
董事会认为：与同一关联人累计发生关联交易暨补充确认相关关联交易遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性。
关联董事申东日、申今花回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
关于与同一关联人累计发生关联交易暨补充确认相关关联交易的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准，无需通过公司股东大会审议。
《关于与同一关联人累计发生关联交易暨补充确认相关关联交易的公告》《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、朗姿股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、朗姿股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、朗姿股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2023年10月10日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-080
朗姿股份有限公司
关于与同一关联人累计发生关联交易暨补充确认
相关关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）于2023年7月完成对武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）和武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）的控制权收购并将其纳入公司合并报表范围，因同一控制下合并需要追溯调整财务报表，故武汉五洲和武汉韩辰在追溯调整期间与公司控股股东及其控制企业发生的交易构成关联交易。
2. 公司控股股东申东日先生及其作为最终控制方的芜湖博恒三号创业投资合伙企业（有限合伙）于2023年8月完成对非关联方瑞莱思（北京）医疗器械有限公司（以下简称“瑞莱思”）的控制权收购。根据相关规则规定，其在过去十二个月内与公司发生的交易构成关联交易。
3.过去 12 个月内，公司与同一关联人（申东日先生及其控制的其他主体和近亲属）发生的关联交易额已达本公司最近一期经审计净资产0.5%以上，未达到5%。 关于与同一关联人累计发生关联交易暨补充确认相关关联交易的事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。
4. 与同一关联人累计发生关联交易暨补充确认相关关联交易遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2023 年10月8日， 公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于与同一关联人累计发生关联交易暨补充确认相关关联交易的议案》，其中关联董事申东日、申今花回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
关于与同一关联人累计发生关联交易暨补充确认相关关联交易的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准，无需通过公司股东大会审议。
（二） 关联交易金额和类别
1、关于与同一关联人累计发生关联交易情况（2023年1-9月）
■
注1：根据韩亚资管与公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医管”）于2022年1月1日签署的《关于医疗美容机构之咨询服务协议》，韩亚资管委托朗姿医管担当韩亚资管所管理基金控制的医疗美容机构的咨询服务顾问，咨询服务费用由韩亚资管控制的体外各医疗美容机构向朗姿医管支付。
注2：2021年06月08日，申炳云先生向公司承诺，待其所持公司股票减持计划实施完毕后，将通过合规的途径和合适的方式，以不低于5亿元人民币的金额，助力公司医美业务的战略实施。（1）履约方式：申炳云先生未来将通过提供借款、参与公司设立医美产业基金等方式支持公司医美业务发展；如通过提供借款方式，则借款成本不高于公司从金融机构获得的同期贷款利率；如通过参与公司设立医美产业基金的方式，则与其他参与公司医美产业基金的独立第三方享有、承担同等的权利和义务，并自行承担相应的投资风险。（2）如申炳云先生在其承诺期限内向上市公司提供资金支持不足5亿元的，差额部分资金支持由申东日先生按照同等方式在申炳云先生承诺期限届满之日起一个月内提供。具体详见公司2021-083号公告。
2、关于补充确认与同一关联人累计发生关联交易情况
■
注3：公司于2023年7月完成对武汉五洲和武汉韩辰的控制权的收购并将其纳入公司合并报表范围，因同一控制下合并需要追溯调整财务报表，故武汉五洲和武汉韩辰在追溯调整期间与成都姿颜发生的交易构成关联交易。
注4：公司未将武汉五洲和武汉韩辰纳入合并报表范围前，公司控股股东、实控人申东日及其父亲申炳云向其提供借款发生的利息费用。
注5：武汉五洲收取借款利息关联方包括：南京韩辰美容医院有限公司、杭州格莱美美容医院有限公司、成都姿颜医美供应链管理有限公司；武汉五洲、武汉韩辰支付借款利息关联方包括：北京丽都医疗美容医院有限公司、成都姿颜医美供应链管理有限公司。
注6：公司控股股东、实控人申东日先生及其作为最终控制方的芜湖博恒三号创业投资合伙企业（有限合伙）于2023年8月完成对瑞莱思的控制权收购，根据相关规则规定，在过去十二个月内瑞莱思与公司发生的交易构成关联交易。
过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的关联交易额及其补充确认的关联交易额已达本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，未达到5%。
二、关联方基本情况
（一）申东日、申炳云
申东日先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司211,559,098股股份，占公司总股本的47.82%。办公地址：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼朗姿大厦。经查询中国执行信息公开网信息，申东日先生不是失信被执行人。
申炳云系公司控股股东、实际控制人申东日先生及实际控制人申今花女士之父，为公司控股股东、实际控制人之一致行动人。
（二）韩亚资管
公司名称：北京朗姿韩亚资产管理有限公司
注册资本：180,315.7895万元人民币
成立时间：2016年5月18日
法定代表人：袁怀中
注册地址：北京市西城区后半壁街56号9号楼一层121号
统一社会信用代码：91110113MA005JAA1G
经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该公司2016年12月06日前为内资企业，于2016年12月06日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
韩亚资管未被列入全国法院失信被执行人名单。
韩亚资管作为合伙企业的普通合伙人也即执行事务合伙人，其已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》进行私募基金管理人的登记备案。
韩亚资管的股东及其出资情况具体如下：
■
上述股东中，芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公司，该公司实际控制人申东日先生和申今花女士分别持有其60%和40%的股份。申东日先生为公司董事长，系公司控股股东；申今花女士为公司董事、总经理，两人均为公司实际控制人，故韩亚资管为公司关联方。公司与韩亚资管和其作为管理人的公司体外医美产业基金及其控制的医美机构发生的交易计入与同一关联人的交易。
截至2023年6月30日，韩亚资管总资产为268,657.30万元，归属于母公司的净资产为248,466.92万元，2023年1-6月实现营业收入为2,617.34万元，归属于母公司的净利润10,844.32万元（未经审计）。
（三）成都姿颜
成都姿颜成立于2022-04-02，法定代表人为王磊，注册资本为100万元人民币，统一社会信用代码为91510107MA7MT4GJ6E。企业地址位于成都市武侯区锦绣路1号3栋8层813号。所属行业为商务服务业，由郑州华领医疗美容医院有限公司持有其100%股权。
经营范围包含：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；医院管理；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；数字文化创意内容应用服务；项目策划与公关服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成都姿颜未被列入全国法院失信被执行人名单。
成都姿颜为韩亚资管控制企业，公司与成都姿颜发生的交易计入与同一关联人的交易。
截至2023年6月30日，成都姿颜总资产为9,033.91 万元，净资产为528.27 万元，2023年1-6月实现营业收入为2,639.93 万元，净利润324.53万元（未经审计）。
（四）瑞莱思（北京）医疗器械有限公司
瑞莱思注册于2015年，是一家在北京注册的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本1,327.3349万元人民币，申东日持有45.90%股份，芜湖博恒三号创业投资合伙企业（有限合伙）持有44.10%股份，注册地址为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永兴路25号1号楼C座319室。公司主营业务为生产经营Ⅲ类医疗器械交联注射用透明质酸钠凝胶。
截至2023年8月31日，瑞莱思总资产为722.00万元，净资产为-48.68万元，2023年1-8月实现营业收入为952.85万元，净利润84.25万元（未经审计）。
三、 关联交易定价政策及定价依据
公司与上述各关联方的关联交易，遵循平等自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格和履约条款按照正常商业惯例和不优于公司与独立第三方同类交易的产品（服务）协商确定，关联交易符合公司和全体股东的利益。
四、 关联交易的目的及对上市公司的影响
公司与控股股东、实控人申东日先生及其控制的主体长期以来积极支持公司的发展，并具有良好的合作关系， 上述关联交易系因公司正常经营活动产生，有利于实现各方的优势互补、合作共赢。上述关联交易遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性。
五、公司独立董事的事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
作为公司独立董事，我们事前审核了《关于与同一关联人累计发生关联交易暨补充确认相关关联交易的议案》及相关资料，基于独立判断立场，认为上述关联交易遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联方产生依赖，不影响公司的独立性。因此，我们一致同意将《关于与同一关联人累计发生关联交易暨补充确认相关关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议，关联董事将回避表决。
独立董事独立意见：
我们认为，本次审议的关联交易事项的定价依据、交易价格公允合理，符合公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对关联方产生依赖，不影响公司的独立性。本次关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。我们一致同意《关于与同一关联人累计发生关联交易暨补充确认相关关联交易的议案》。
六、备查文件
1.公司第五届董事会第十三会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
朗姿股份有限公司董事会
2023年10月10日
