中安科股份有限公司
关于对中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告

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中安科股份有限公司

关于对中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》【投服中心行权函[2023]62号】（以下简称“质询函”）。公司收到质询函后高度重视，立即组织人员结合相关资料对相关问题进行了认真核查，现对《质询函》所列问题回复并公告如下：

问题：

2015年10月，你公司以现金5,066万元人民币购买深圳科松技术有限公司(原深圳市迪特安防技术有限公司，以下简称深圳科松)100%股权，深圳科松原股东深圳市中恒志投资有限公司承诺，深圳科松2015-2017年度归属于母公司所有者的净利润数(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)累计不低于1,310.88万元。实际上，深圳科松累计实现净利润378.36万元，未实现业绩承诺。业绩承诺方需向你公司补偿现金3,603.80万元，目前已补偿现金286.02万元，仍需补偿现金3,317.78万元。

2016年2月，你公司以现金13亿泰铢购买泰国卫安集团(以下简称泰国卫安)100%股权，泰国卫安原股东卫安控股有限公司承诺，泰国卫安2016-2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于30,111.65万泰铢。实际上，泰国卫安累计实现净利润25,917.88万泰铢未实现业绩承诺。业绩承诺方需向你公司补偿现金18,109.81万泰铢。截至目前，上述业绩承诺补偿义务仍未履行。

鉴于上述关于深圳科松、泰国卫安的业绩补偿义务已长期未履行，请你公司说明已采取的具体措施及目前进展。

回复：

1、业绩承诺补偿的背景

2014年，中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）通过资产置入的方式成为公司一级子公司，此后中安消技术分别在 2015年、2016年围绕布局上市公司安防、安保综合运营服务的产业链进行了资产收购，被收购的深圳科松、泰国卫安均为独立法人主体，该等主体的原股东对各主体未来三年业绩进行了利润承诺，公司并分别与各主体的原股东签署了相关的盈利预测补偿协议，深圳科松、泰国卫安业绩补偿义务方均为公司控股股东深圳市中恒志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）及其控制的企业。

2015年10月，公司与深圳科松原股东深圳市中恒志投资有限公司（以下简称“深圳中恒志”）签订的《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与深圳市中恒志投资有限公司关于收购深圳科松技术有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》，根据大华核字[2018]002688号关于深圳科松技术有限公司2015-2017年度业绩承诺完成情况说明的审核报告，深圳科松2015-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计378.36万元，与累计业绩承诺差异932.52万元，完成业绩承诺盈利的28.86%，未实现业绩承诺，深圳中恒志需向公司累计补偿现金3,603.80万元，2017年收到深圳中恒志补偿现金286.02万元，剩余补偿现金3,317.78万元。

2016年3月，公司与泰国卫安原股东卫安控股有限公司签订的《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司、中安消技术（香港）有限公司与Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购Impact Success Limited、United Premier InternationalLimited 100%股权的盈利预测补偿补充协议》。根据大华核字[2019]002993号关于泰国卫安集团2016-2018年度业绩承诺完成情况说明的审核报告显示，泰国卫安2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计25,917.88万泰铢，与累计业绩承诺差异4,193,77万泰铢，完成累计业绩承诺盈利的86.07%，未实现业绩承诺，卫安控股有限公司需向公司累计补偿现金18,109.81万泰铢。

2、控股股东无法履行业绩承诺的客观情况

公司控股股东中恒汇志作为一家专业投资公司，本身不从事业务经营，深圳科松、泰国卫安业绩补偿义务方均为中恒汇志及其控制的企业。目前该公司所投资的公司除中安科股份有限公司外，大部分处于停业状态，其余未停业的公司受到中恒汇志涉及的诉讼案件影响，银行账户均被冻结，经营受到了严重阻碍，截至目前，中恒汇志持有的公司440,930,464股股份均处于质押或冻结状态。

控股股东对上市公司的业绩补偿自首次触发补偿义务以来，因控股股东涉及多项诉讼纠纷案件导致其全部的质押股票被多次轮候冻结，一直无法履行对上市公司业绩补偿承诺。经公司查阅相关资料和沟通了解到的信息，控股股东中恒汇志已经处于经营异常状态，且涉及多项诉讼纠纷案件，其自身债务金额远大于资产规模，并已被债权人申请了破产，可以判断其不具备偿付业绩补偿的能力，可能出现无法履行业绩承诺的情形。具体内容详见公司于2023年6月3日在指定信息披露媒体发布的《关于对上海证券交易所2022年年度报告的信息披露问询函回复的公告》（公告编号：2023-055）。

3、已采取的追索措施

（1）督促业绩承诺方履行补偿义务的措施

公司已定期通过电子邮件、快递等方式向中恒汇志、实控人涂国身发送督促函，督促其妥善解决所持股份涉及的质押、司法冻结等相关事宜，尽快推进应补偿股份的相关事宜，完成现金补偿义务，切实履行重组承诺事项。

（2）司法途径的追偿措施

深圳科松的业绩承诺方因未履行业绩补偿义务，公司已向上海市浦东新区人民法院对中恒汇志提起诉讼，请求判令中恒汇志支付业绩补偿现金及相关违约金【案号：（2023）沪0115民初87826号】。

泰国卫安的业绩承诺方因未履行业绩补偿义务，公司已向上海市第二中级人民法院对中恒汇志提起诉讼，请求判令中恒汇志支付业绩补偿现金及相关违约金【案号：（2023）沪02民初86号】。

公司将密切关注相关诉讼的进展情况，并及时履行信息披露义务，积极推进追偿深圳科松、泰国卫安集团等公司未完成业绩承诺应补偿股份、应补偿款项。上述相关诉讼的具体内容详见公司于2023年9月2日在指定信息披露媒体发布的《关于向控股股东提起诉讼的公告》（公告编号：2023-082）。

（3）公司拟采取的进一步追偿措施

中恒汇志已被债权人向深圳中院申请破产重整【案号：（2023）粤03破申135号】，目前案件正在审查中，公司将密切关注进展情况，如后续法院受理中恒汇志破产案件，公司将依法定程序及时申报债权，维护公司及中小股东的利益。

截至目前，公司尚未收到与控股股东中恒汇志及业绩承诺方相关诉讼事项的最新进展情况，公司将继续按照上述追偿措施督促中恒汇志及相关业绩承诺方履行业绩补偿义务，积极维护公司及全体股东的利益。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中安科股份有限公司

董事会

二〇二三年十月十一日