西子清洁能源装备制造股份有限公司
关于控股子公司签署《股权收购框架协议书》的公告
证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2023－063
债券代码：127052 债券简称：西子转债
西子清洁能源装备制造股份有限公司
关于控股子公司签署《股权收购框架协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次签订《股权收购框架协议书》，系各方关于本次交易的意向性约定，是各方进一步磋商、谈判的基础。最终交易价格尚未最终确定，具体方案将由交易各方根据审计及评估结果进一步协商谈判确定，且正式的协议签订公司尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的股权出让事项尚存在不确定性。
2、本次协议签署事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、目前本次股权转让事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实 施完成股权转让事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。
一、框架协议概述
2023年10月10日，公司控股子公司杭州新世纪能源环保工程股份有限公司（以下简称“新世纪能源”）与杭州热电集团股份有限公司（以下简称“杭州热电”）、杭州将蓝能源科技有限公司（以下简称“将蓝能源”）签署关于转让杭州临安绿能环保发电有限公司（以下简称“临安绿能”或“目标公司”）51%股权的《股权收购框架协议书》。新世纪能源拟将持有的目标公司51%股份全部转让给杭州热电。
根据《公司章程》等相关规定，上述框架协议签订不涉及关联交易，无需提交上市公司董事会或股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚处于筹划阶段，本次交易方案仍需进行尽职调查、审计和评估等 工作，根据相关结果由交易双方进一步协商洽谈，并需按照相关规定及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州热电集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330100253930310D
注册资本：40010万元人民币
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：刘祥剑
成立日期：1997-05-26
注册地址：杭州市滨江区长河街道江南星座2幢1单元701室
经营范围：批发：煤炭；服务：供热，发电、分布式光伏发电（限分支机构经营），发电及清洁能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，热电管网工程建设（除承装【修试】电力设施），粉煤灰综合利用；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构的经营范围。
2、控股股东：杭州市能源集团有限公司持股 61.63%。
3、交易对手方不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州临安绿能环保发电有限公司
统一社会信用代码：91330185670636307Q
注册资本：14,000万元人民币
类型：其他有限责任公司
法定代表人：宗宝富
成立日期：2008-03-12
注册地址：浙江省杭州市临安区锦南街道上畔村
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：发电技术服务；热力生产和供应；固体废物治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构： 杭州新世纪能源环保工程股份有限公司持股51%，杭州将蓝能源科技有限公司持股49%。
3、主要业务：杭州临安绿能环保发电有限公司成立于2008年3月，主要从事热力生产与供应、生活垃圾焚烧发电、固体废弃物资源化利用，以安全环保的焚烧处理工艺对垃圾、固体废弃物进行资源化处理，为用户提供供电、供汽服务。
四、框架协议的主要内容
（一）签署方
甲方（转让方）：杭州新世纪能源环保工程股份有限公司
乙方（受让方）：杭州热电集团股份有限公司
丙方（目标公司股东）：杭州将蓝能源科技有限公司
（二）交易方式
交易标的：乙方收购甲方所持有的目标公司51%股权
交易价格：在进行股权价值评估的基础上进行协商。
收购模式：乙方以现金方式收购甲方所拥有的目标公司股权。支付方式以后续甲乙双方所签署的收购合同约定为准。
丙方同意甲、乙双方的股权交易，放弃优先收购权。
（三）权利义务
1、甲方权利义务
（1）配合乙方做尽职调查，确保提供的项目信息真实有效。
（2）排他性约束。乙方尽调期限内，将不会与除乙方之外的任何第三方以任何形式，就拟定交易进行谈判和或签署协议并产生合同关系。尽调期限自本协议签署之日起计算30个工作日。
（3）遵守上市公司信息披露条款，对本次收购行为履行保密义务。
2、乙方权利义务
（1）协议签署后，乙方将尽快聘请专业机构（审计、法务）赴目标公司现场进行尽职调查，以确定是否存在未知的交易风险，并据此判断拟定交易是否可行。
（2）尽调之后，乙方将聘请甲乙双方认可的审计、评估中介机构对股权价值进行评估。
（3）乙方对甲方披露与本协议所计划事项有关的一切信息予以保密，在未得到甲方的事先书面同意之前，乙方不得向任何其他主体泄露或披露此类信息。
（4）遵守上市公司信息披露条款，对本次收购行为履行保密义务。
3、违约责任
如甲方违反排他性约束，需向乙方补偿所有因此拟定交易而产生的合理费用。
乙方如违反保密协议，应对于因违反本协议泄漏保密信息而给甲方造成的直接损失承担合理的赔偿责任。
本框架协议系相关方关于本次交易的意向性约定，系相关方进一步磋商、谈判的基础。相关方应促使在本意向协议基础上签署正式的交易协议。
五、对公司的影响和风险提示
1、本次筹划出让标的公司股权，是基于公司的整体战略和经营需要，有利于优化公司资产结构，集中优势资源发展战略业务，实现公司资源的有效配置，为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，促进公司可持续发展，符合全体股东和公司利益。
2、本次签署的框架协议系各方关于本次交易的意向性约定，具体交易方案将由各方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。故公司本次筹划的交易事项尚存在不确定性。在公司未完成审批程序、未实施完成股权转让事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
3、公司董事会将积极关注相关事项的进展状况，及时履行相应的审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会
二〇二三年十月十一日
