云鼎科技股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2023-037
云鼎科技股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十一届董事会第五次会议于2023年10月10日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司1920会议室召开。本次会议通知于2023年10月7日以传真、当面送达或邮件的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合方式进行表决，本次会议应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人（其中毕方庆先生、钱旭先生、曹克先生、李兰明先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事与高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长刘健先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的规定。
经投票表决，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于聘任财务总监的议案》
鉴于孔令涛先生申请辞去公司财务总监职务，经公司总经理刘波先生提名，聘任付明先生（简历详见附件）担任公司财务总监，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。详情请参见公司同日披露的《关于变更公司董事及财务总监的公告》（公告编号：2023-038）。
独立董事已就聘任付明先生担任公司财务总监发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于补选第十一届董事会非独立董事的议案》
鉴于孔令涛先生申请辞去公司董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会提名付明先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。详情请参见公司同日披露的《关于变更公司董事及财务总监的公告》（公告编号：2023-038）。
独立董事已就提名公司第十一届董事会非独立董事候选人发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于修改〈云鼎科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司董事会议事规则修改对照表》和《云鼎科技股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修改〈云鼎科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司独立董事工作制度修改对照表》和《云鼎科技股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于修改〈云鼎科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则修改对照表》和《云鼎科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于修改〈云鼎科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则修改对照表》和《云鼎科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于修改〈云鼎科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则修改对照表》和《云鼎科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于召开云鼎科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的议案》
详情请见公司同日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司
董事会
2023年10月10日
附件：付明先生简历
付明先生，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师、正高级审计师，大学学历。历任兖矿集团有限公司审计部审计二室副主任、主任审计师、副部长，兖矿贵州能化有限公司财务总监、总法律顾问，贵州安晟能源有限公司董事、财务总监，兖矿能源集团股份有限公司山东能源化工分公司财务总监、总法律顾问。
付明先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、控股股东和持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为上市公司董事、高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
云鼎科技股份有限公司独立董事
关于第十一届董事会第五次会议相关事项的
独立意见
云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2023年10月10日召开第十一届董事会第五次会议审议了《关于聘任财务总监的议案》《关于补选第十一届董事会非独立董事的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次聘任公司财务总监及补选非独立董事事项发表独立意见如下：
一、关于聘任财务总监的独立意见
（一）经认真审阅公司财务总监候选人付明先生的相关资料，我们认为付明先生具备相关专业知识、教育背景、工作经历，具备与其履行职责相应的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
（二）未发现付明先生存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，不属于失信被执行人。
（三）本次聘任财务总监的程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上，我们同意董事会聘任付明先生为公司财务总监。
二、关于补选第十一届董事会非独立董事的独立意见
（一）经认真审阅公司非独立董事候选人付明先生的个人履历、工作经历等资料，我们认为其任职资格符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，符合担任上市公司董事的条件，拥有履行董事职责所应具备的能力。
（二）未发现付明先生存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，不属于失信被执行人。
（三）本次非独立董事候选人的推荐、提名和审核程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益的情形。
综上，我们同意提名付明先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。
（以下无正文）
独立董事：钱旭 曹克 董华 李兰明
2023年10月10日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2023-038
云鼎科技股份有限公司
关于变更公司董事及财务总监的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）董事会于近日收到董事、财务总监孔令涛先生的辞职报告，因工作调整原因，孔令涛先生申请辞去公司董事和财务总监职务，辞职后将不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，孔令涛先生未持有公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，孔令涛先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会正常运行，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
孔令涛先生在任职董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和高质量发展作出了突出贡献，公司董事会对孔令涛先生在任职董事期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司于2023年10月10日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》和《关于补选第十一届董事会非独立董事的议案》，同意聘任付明先生（简历详见附件）为公司财务总监，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止；同意提名付明先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
上述董事候选人选举通过后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司
董事会
2023年10月10日
附件：付明先生简历
付明先生，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师、正高级审计师，大学学历。历任兖矿集团有限公司审计部审计二室副主任、主任审计师、副部长，兖矿贵州能化有限公司财务总监、总法律顾问，贵州安晟能源有限公司董事、财务总监，兖矿能源集团股份有限公司山东能源化工分公司财务总监、总法律顾问。
付明先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、控股股东和持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为上市公司董事、高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2023-039
云鼎科技股份有限公司关于
召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2023年10月10日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开云鼎科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年10月27日召开公司2023年第二次临时股东大会（“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：云鼎科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云鼎科技股份有限公司章程》等规定。
4.会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年10月27日（星期五）15：00，会期半天。
（2）网络投票时间：2023年10月27日（星期五）。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年10月27日9：15一9：25，9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年10月27日9：15一15：00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2023年10月23日（星期一）。
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2023年10月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8.会议地点：山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼公司二层会议中心。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会提案编码表
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（二）提案披露情况
上述提案1.00已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，提案2.00、3.00已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，提案4.00已经公司第十一届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2023年8月24日和2023年10月11日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第十一届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-031）、《第十一届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-032）和《第十一届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-037）等相关公告。
（三）特别强调事项
1.提案1.00-2.00为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东的代理人）所持有效表决权股份总数的的三分之二以上同意为通过。
2.本次股东大会议案将对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记方法
1.登记方式：
（1）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函、电子邮件或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
2.登记时间：2023年10月24日一2023年10月26日9：00至17：00。
3.登记地点：公司董事会秘书处。
4.会议联系方式：
联 系 人：贺业峰；
联系电话：0531-88550409；
传 真：0531-88190331；
电子邮箱：stock000409@126.com；
邮政编码：250000。
5.其他事项：
本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿及交通等费用自理。
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
五、备查文件
（一）公司第十一届董事会第四次会议决议；
（二）公司第十一届董事会第五次会议决议；
（三）公司第十一届监事会第四次会议决议；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司
董事会
2023年10月10日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：“360409”，投票简称：“云鼎投票”。
2.本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票视为对除累计投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年10月27日的交易时间，即09：15一09：25，9：30一11：30和13：00一15：00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月27日9：15一15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席云鼎科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人（本单位）对本次会议审议事项未作出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。本人（本单位）承担由此产生的相应的法律责任。
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备注：委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票，其他空格内划“－”。
委托人签名（或盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
委托书有效期限： 委托日期：2023年 月 日
