甘肃能化股份有限公司
第十届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2023-78

债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

第十届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议于2023年10月11日上午十点在兰州七里河瓜州路1230号甘肃能化19楼以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2023年9月27日以 OA、微信、电话、传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加董事13人，实际参加表决董事13人。本次现场会议由公司董事长许继宗先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

二、会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下决议：

1、关于下属公司金泰检测受让精正检测股权并对其吸收合并的议案；

表决结果：13票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报及巨潮资讯网《关于下属公司金泰检测受让精正检测股权并对其吸收合并的公告》。

2、关于以靖远矿区部分资产对全资子公司靖煤公司进行增资的议案；

表决结果：13票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报及巨潮资讯网《关于以靖远矿区部分资产对全资子公司靖煤公司进行增资的公告》。

3、关于制定《合规管理办法》的议案；

表决结果：13票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

为推动公司加强合规管理，切实做好合规风险防控，根据相关规定，制定《合规管理办法》。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《合规管理办法》（2023年10月）。

4、关于制定《独立董事工作制度》的议案；

表决结果：13票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

为完善公司治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据相关规定，制定《独立董事工作制度》。同时，废止2005年8月公司董事会审议通过的《独立董事工作制度》。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事工作制度》（2023年10月）。

5、关于召开2023年第四次临时股东大会的议案。

表决结果：13票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报及巨潮资讯网《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司董事会

2023年10月12日

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2023-79

债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

第十届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十七次会议于2023年10月11日上午十一点半在兰州七里河瓜州路1230号甘肃能化19楼以现场和通讯相结合方式召开。本次会议通知已于2023年9月27日以 OA、微信、电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应参加监事5人，实际参加表决监事5人。本次现场会议由公司监事会主席陈虎先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

二、会议审议情况

经与会监事审议，会议通过了以下决议：

1、关于下属公司金泰检测受让精正检测股权并对其吸收合并的议案；

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报及巨潮资讯网《关于下属公司金泰检测受让精正检测股权并对其吸收合并的公告》。

2、关于以靖远矿区部分资产对全资子公司靖煤公司进行增资的议案。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报及巨潮资讯网《关于以靖远矿区部分资产对全资子公司靖煤公司进行增资的公告》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司监事会

2023年10月12日

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2023-80

债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

关于下属公司金泰检测受让精正检测股权并对其吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月11日召开第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于下属公司金泰检测受让精正检测股权并对其吸收合并的议案》，具体内容如下：

一、概述

为充分利用和激活现有资源，实现资源最优配置和资产高效利用，推动公司检测业务结构转型和高质量发展，结合公司实际，将甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司（以下简称“科贝德”，为公司三级全资子公司）持有的甘肃精正建设工程质量检测有限责任公司（以下简称“精正检测”，为公司四级全资子公司）100%股权无偿划转给兰州金泰检测检验技术有限责任公司（以下简称“金泰检测”，为公司三级全资子公司），股权转让完成后，根据实际运营情况，由金泰检测吸收合并精正检测。本次股权转让、吸收合并完成后，精正检测公司法人主体资格将被注销，其全部资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由金泰检测公司继承。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次下属公司之间股权转让并吸收合并事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基本情况

1、被合并方基本情况

■

精正检测为科贝德全资子公司，是第三方检验检测公司，拥有建筑工程检测乙级、地基基础和主体结构检测乙级资质，并通过甘肃省市场监督管理局计量认证。

精正检测公司财务指标（一年又一期）： 单位：元

■

精正检测公司不是失信被执行人。

2、合并方（股权转入方）的基本情况

■

金泰检测公司为窑煤集团全资子公司，主要从事矿用安全产品检验检测、技术咨询等业务，拥有安全生产检测检验机构资质（其中煤矿安全检测30大项、非煤矿山安全检测22大项）、计量检测检验机构资质，拥有检验检测相关设备、仪器多套，具备安全检测条件。

金泰检测公司财务指标（一年又一期）： 单位：元

■

金泰检测公司不是失信被执行人。

三、本次股权转让及吸收合并方式、范围及相关安排

1、股权转让：将科贝德持有的精正检测公司100%股权无偿转让给金泰检测公司，使精正检测成为金泰检测全资子公司。

2、吸收合并：根据相关法律法规，依据两个公司运营情况，以金泰检测公司为主体吸收合并精正检测公司。

3、吸收合并完成后，金泰检测公司作为合并方存续经营，精正检测公司作为被合并方将注销法人主体资格，金泰检测公司将继承和承接精正检测公司的全部资产、债权债务、业务或特殊资质证照、人员及其他一切权利义务。

4、吸收合并完成后，合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并根据双方签订的资产负债移交清单，完成有关资产和债权债务交割、土地及其他有关资质转移等手续。

5、公司董事会授权窑煤集团根据规定办理与本次股权转让、吸收合并相关的事宜，包括但不限于签署相关协议、办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记等事宜。

四、本次吸收合并的目的、存在的风险及对公司的影响

1、目的

为进一步加快企业内部业务资源整合，明确权责，强化管理，提升资产、资质的盈利能力，公司进行下属企业之间股权转让、并实施吸收合并。本次吸收合并后，有利于推动公司检测业务结构转型和高质量发展。

2、存在的风险

本次股权转让、吸收合并风险可控，但仍受行业发展和经营管理等因素的影响，能否取得预期的效果存在一定的不确定性。公司将通过完善内控管理制度并强化执行、监督，进一步加强对下属公司的管理，积极防范和应对相关风险。

3、对公司的影响

本次吸收合并对象均为公司下属全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范围。本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

五、备查文件

1、第十届董事会第二十七次会议决议；

2、第十届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司董事会

2023年10月12日

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2023-81

债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

关于以靖远矿区部分资产对全资子公司

靖煤公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月11日召开第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于以靖远矿区部分资产对全资子公司靖煤公司进行增资的议案》，具体内容如下：

一、本次增资情况概述

为满足公司重大资产重组后业务管理实际需要，进一步优化企业组织和业务架构，加强对靖远矿区资产的集中运营管控，明确有关经营目标和责任。2023年6月7日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《关于出资设立全资子公司的议案》，公司出资1亿元，设立全资子公司甘肃靖煤能源有限公司（以下简称“靖煤公司”）。

公司本次拟以合法拥有的靖远矿区资产，包括主要货币资金、实物资产、股权、国有土地使用权、采矿权以及相应的债权债务等，对靖煤公司进行整体增资。以2023年7月31日为基准日，经信永中和会计师事务所银川分所审核，公司本次拟用于出资的资产总额12,715,403,451.35元、负债总额5,766,130,652.45元、所有者权益6,949,272,798.90元。本次增资完成后，公司持有靖煤公司100%股权，靖煤公司仍为公司全资子公司。同时，提请公司股东大会授权经理层及其授权人员办理本次增资涉及账务、人员、资产、债权债务等分割、划转、权属变更等相关具体事宜。

公司本次以靖远矿区部分资产对全资子公司靖煤公司进行增资事项需提交股东大会审议，本事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资标的基本情况

（一）增资对象基本情况

1.名称：甘肃靖煤能源有限公司

2.公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3.法定代表人：张锋刚

4.注册地址：甘肃省白银市平川区大桥路1号1层124室

5.注册资本：壹亿元整

6.成立日期：2023年06月13日

7.经营范围：

许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）建设工程质量检测；建设工程勘察；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自来水生产与供应。

一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；电子专用设备销售；包装专用设备销售；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；特种设备销售；通用设备修理；专用设备修理；日用产品修理；矿山机械制造；矿山机械销售；机械电气设备销售、电气设备修理；发电机及发电机组销售；工业机器人安装、维修；机械零件、零部件销售；金属工具销售；阀门和旋塞销售；五金产品零售；门窗销售；建筑用金属配件销售；光缆销售；建筑陶瓷制品销售；模具销售；保温材料销售；光伏设备及元器件销售；防腐材料销售；泵及真空设备销售；配电开关控制设备销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑材料销售；建筑防水卷材销售；电力设施器材销售；风机、风扇销售；炼油、化工生产专用设备销售；光纤销售；电器辅件销售；直饮水设备销售；机械设备租赁；运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；充电控制设备租赁；特种设备出租；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***

8.与公司的关系：为公司全资子公司。

9.靖煤公司不是失信被执行人。

10.截止本公告披露之日，靖煤公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不存在对关联方提供担保的情形。本次增资也不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

11.靖煤公司于2023年6月完成工商登记注册，主要财务数据如下：

（单位：元）

■

（二）本次增资情况

以2023年7月31日为基准日，由信永中和会计师事务所银川分所对公司资产、负债、权益进行了分割审核，出具《甘肃能化股份有限公司2023年7月31日账务分割专项审核报告》（XYZH/2023YCAS1F0089）。具体情况如下：

1.本次向靖煤公司增资涉及资产情况

（单位：元）

■

2.公司账务分割情况

（单位：元）

■

（续表）

■

（三）其他事项说明

公司本次以2023年7月31日为分割基准日，将与日常生产经营活动相关的业务、资产、债权债务及人员分割至靖煤公司，其余资产、债权债务及所有者权益等保留在公司。靖煤公司接收业务、资产、债权债务及人员的同时，承继相关的权利义务。在基准日至交割日期间损益由靖煤公司享有。上述债权债务转移尚需通知债权债务人或取得其同意，最终出资范围和金额按实际交割及资产产权变更等情况确定。后续根据实际情况如需评估，公司将依据相关规定对上述资产进行评估。

三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.目的

为了提高资产运营效率，根据日常生产经营组织、管理需要，发挥靖远矿区原有管理优势和企业文化优势，公司将合法拥有的靖远矿区资产增资至靖煤公司，实现企业资产、资源和生产经营要素区域化、集约化管控的目标，本次增资符合公司长期发展战略，有助于公司进一步整合内部资源，理顺业务流程，完善公司内部治理结构，提高公司运营效率和综合竞争力，实现长期战略目标。

2.风险

本次增资是根据公司发展战略结合业务管理需要作出的安排，未来经营管理过程中可能面临政策、市场、经营、管理等不确定因素带来的风险。公司将不断完善子公司的管理体系和内控机制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对各类风险。

3.对公司的影响

公司本次对全资子公司进行增资，增资前后均纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

四、备查文件

1.第十届董事会第二十七次会议决议；

2.第十届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司董事会

2023年10月12日

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2023-82

债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东大会的

通知

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司定于2023年10月27日（星期五）下午14:50以现场表决和网络投票结合的方式召开2023年第四次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、会议基本情况

1、会议届次：2023年第四次临时股东大会

2、召集人：公司董事会，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、召开时间：

现场会议时间：2023年10月27日（星期五）下午14:50

网络投票时间：2023年10月27日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年10月27日9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年10月27日09:15至15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

6、股权登记日：2023年10月23日（星期一）

7、出席对象：

（1）截止2023年10月23日（股权登记日）下午3：00点收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：甘肃省兰州市七里河区瓜州路1230号甘肃能化19楼会议室

二、会议主要议题

■

上述议案已经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，详见公司于2023年10月12日刊登于《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网的《第十届董事会第二十七次会议决议公告》《第十届监事会第十七次会议决议公告》《关于以靖远矿区部分资产对全资子公司靖煤公司进行增资的公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

2、登记时间：2023年10月25日、26日9：00-17：00。

3、登记地点：兰州市七里河区瓜州路1230号甘肃能化19楼，公司证券部

4、代理人出席会议需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

5、其他事项

联系人：杨芳玲

联系电话：0931-8508220

传真：0931-8508220

邮编：730050

电子邮箱：jingymd@163.com

本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票。具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360552

2、投票简称：能化投票

3、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年10月27日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月27日09:15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、备查文件

1.第十届董事会第二十七次会议决议；

2.第十届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司董事会

2023年10月12日

甘肃能化股份有限公司

2023年第四次临时股东大会授权委托书

兹授权 （先生/女士）代表本人/本单位出席甘肃能化股份有限公司2023第四次临时股东大会，并按照下表格指示行使表决权，如果没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托人：

持股数量：

受托人：

受托人身份证号：

委托书签发日期：

委托书有效期：

委托人签名（盖章）：