苏州华兴源创科技股份有限公司
关于认购私募投资基金份额的公告
证券代码：688001 证券简称：华兴源创 公告编号：2023-055
苏州华兴源创科技股份有限公司
关于认购私募投资基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 认购基金名称及投资方向：苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯风创芯”），主要投资于集成电路领域高成长未上市公司，重点投资于种子轮或天使轮融资的企业，与公司主营业务之一的半导体测试设备行业具备相关性；
● 投资金额、在投资基金中的占比及身份：苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”或“公司”）作为有限合伙人以自有资金认购人民币1,850万元，占基金份额的14.72%；
● 本次投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项；
● 相关风险提示：
1、公司投资凯风创芯无保本及最低收益的承诺。其投资行为受政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险；
2、基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险；
3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益风险；
4、公司密切关注投资基金后续进展及业务协同机会，通过投资促进主营业务发展，并将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、参与投资私募基金事项概述
2023年10月11日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于认购私募基金份额的议案》，独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。根据决议公司入伙并参与投资凯风创芯基金，基金管理人为宁波保税区凯风创业投资管理有限公司，普通合伙人为苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人具体包括：公司、苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）、江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）和创耀（苏州）通信科技股份有限公司、郭力。
凯风创芯总认缴规模1.2571亿元人民币，其中公司作为有限合伙人认缴出资1,850万元人民币，占基金认缴出资总额的14.72%。本次投资中公司未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。该投资事项不构成关联交易，且亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、私募基金基本情况
（一）普通合伙人及执行事务合伙人
苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）是凯风创芯的普通合伙人和执行事务合伙人，其基本情况如下：
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（二）基金管理人
宁波保税区凯风创业投资管理有限公司是凯风创芯的基金管理人，其基本情况如下：
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宁波保税区凯风创业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人登记，登记时间为2018年4月18日，登记编号P1068078。
（三）其他主要投资者
其他在基金总认缴规模中占比10%以上的投资者的基本情况如下：
1、苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东吴并购引导基金”）作为凯风创芯有限合伙人认缴出资人民币1,871万元。东吴并购引导基金基本情况如下：
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2、创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”）作为凯风创芯有限合伙人认缴出资人民币7,400万元。创耀科技基本情况如下：
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公司与凯风创芯不存在关联关系、凯风创芯未通过直接或间接方式持有公司股份、与公司不存在相关利益安排、不存在通过第三方影响上市公司利益的安排。
三、投资基金的基本情况
1.基金名称
苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）
2.基金设立时间及存续期、退出机制
凯风创芯设立于2022年12月，于2023年1月19日在中国证券投资基金业协会完成备案。凯风创芯基金存续期7年，其中：自有限合伙企业工商设立完成之日起的前3个周年为“投资期”，投资期届满之次日起至基金经营期限届满的期间为“退出期”。经全体合伙人一致同意，经营期限可延长两年。
投资基金的退出方式根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符合法律法规规定的方式实现退出。
3.基金认缴规模及出资架构
本次投资后基金总认缴规模将变为12,571万元人民币，具体认缴出资结构如下：
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4.主要投资方向
凯风创芯主要结合国家创新驱动发展，产业转型升级的方向，以股权投资形式，侧重投向通信芯片企业，帮助早期芯片企业成长，在促进科技创新的同时，为投资人带来合理的投资收益。
除合伙协议允许的临时投资外，凯风创芯不得从事股票、期货、担保、购买信托产品、证券投资基金、保险计划及其他金融衍生品、向任何第三方提供赞助、捐赠、进行承担无限连带责任的对外投资、房地产等业务。凯风创芯可以在法律法规允许的范围内以全额资产对外投资。
5.管理费
在合伙期限内，凯风创芯每年应按总认缴出资额的百分之二(2%)支付管理费。其中：退出期（含延长期）内，有限合伙应按照有限合伙尚未回收之投资成本的2%向管理公司支付年度管理费，后续管理费不足一年的，按照实际管理天数/365的比例计收。如合伙企业合伙期限内发生合伙人退伙、除名、缩减认缴出资额或其他导致合伙企业总认缴出资额发生缩减的事宜,自该等事项发生之下一个收费期间起，管理费计算基数应为缩减后的总认缴出资额。
6.管理模式
凯风创芯委任宁波保税区凯风创业投资管理有限公司提供管理服务。经全体合伙人同意亦有权将其相应的权限和权力授予给第三方作为管理公司行使（并与凯风创芯签订管理协议）。
凯风创芯设立投资决策委员会，决定对外投资相关事宜。投资决策委员会由5名委员组成，由管理人委派5名成员，管理人有权自行决定增减投资决策委员会委员人数。投资决策委员会设主席一人，由管理人指定。投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式，由全体委员表决2/3以上同意方可通过。
投资决策委员会设2名观察员，苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）、江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）各有权委派1名。观察员列席投资决策委员会会议，有权对会议的审议事项发表意见，但不享有表决权。观察员具有与投资决策委员会相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投资决策委员会委员相同的项目资料。
7.盈利模式及收益分配
凯风创芯通过投资取得投资收益，对于私募基金取得的投资收益，普通合伙人将根据合伙协议约定获得收益分成，来源于某一投资组合公司所得的可分配现金应在所有参与该投资组合公司的合伙人之间按以下顺序进行分配：
第(i)步：返还本金：先按照有限合伙人和普通合伙人各自的实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其在该投资组合公司的本金及已发生的合伙费用，即该投资组合公司本金及已发生合伙费用按照该合伙人实缴出资额比例分摊至该合伙人的部分；
第(ii)步：支付优先回报：如经过前述分配后，仍有可分配的现金收入，则按照有限合伙人和普通合伙人的实缴出资比例向各合伙人分配，直至全体合伙人在该投资组合公司下分配的金额按其实缴出资额的内部收益率计算达到8%为止（核算收益率的期间自每笔资金到账之日起至收回该笔出资之日为止，相关收益均为税前收益。）；
第(iii)步：普通合伙人追加收益：如经过前述分配后，仍有可分配的现金收入，将100%分配给普通合伙人直至其累计获得的收益分配等于上述第(ii)步收益合计数的25%。
第(iv)步：80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于各有限合伙人，20%归于普通合伙人。
前述第(iii)步和第(iv)步项下普通合伙人的收益合称为“收益分成”。
有限合伙从任何投资组合公司中取得的现金或其它形式收入，除另有约定外，应尽快分配，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束之后的90个工作日，具体以合伙协议约定为准。
8.关键人员任职说明
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体，未持有凯风创芯股份或认购投资基金份额，未在凯风创芯以及基金管理人中任职。
9.其他信息
公司未向凯风创芯投委会委派人员，不具有一票否决权。截止本公告披露日，凯风创芯基金已对外投资8家企业。
四、本次投资对公司的影响
公司本次认购私募基金不纳入公司合并报表范围，投资资金来源为公司自有资金，出资金额占公司最近一年经审计总资产的比例为0.33%。本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司2023年度经营及财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、本次投资的风险分析
1、公司投资凯风创芯无保本及最低收益的承诺。投资行为受政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险；
2、基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险；
3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益风险；
4、公司将结合国家创新驱动发展、产业转型升级发展大势，把握产业科技化发展浪潮，间接布局战略性新兴产业和先导产业，加速实现领先技术和优质业务与公司主营业务的战略协同和深度融合，持续赋能公司主业发展。并将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2023年10月12日
