株洲旗滨集团股份有限公司2023年第三季度报告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
追溯调整或重述的原因说明
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号，以下简称“解释第16号”），对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”等会计处理问题进行了规范说明。根据准则解释第16号的要求，结合自身实际情况，公司于2023年1月1日起执行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定。并对前期会计处理进行追溯调整。本次会计政策变更事项属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更。公司自2023年1月1日开始执行上述规定，根据衔接规定，需对期初数据进行追溯调整。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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前十名股东中回购专户情况说明：株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户年初持有公司股份3,136,938股，期末持有公司股份33,156,938股，占比1.2356%。该账户所持股份为公司前期通过集中竞价方式实施股份回购剩余的库存股及实施本次竞价回购的新回购的股份。2023年1-9月，该股东账户持股变动原因系公司以集中竞价交易方式合计回购了30,020,000股股份（包括2022年回购方案回购964,100股及2023年回购方案回购29,055,900股）。该账户与中长期发展计划之第四期员工持股计划账户、公司事业合伙人持股计划账户以及公司控股股东、实际控制人、公司其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1、子公司资产处置事宜进展情况。因城市产业布局及环境质量优化等原因，全资子公司绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）和浙江旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“浙江节能”）同意向绍兴市越城区城市发展建设集团有限公司出售位于绍兴市越城区陶堰街道白塔头村的厂区土地使用权及地上建筑物、附着物和部分设备等相关资产。本次交易总金额为89,352.82万元。公司于2022年11月11日召开第五届董事会第八次会议审议通过了本次交易事项。2023年6月，交易各方就本次交易签署了《绍兴旗滨玻璃有限公司、浙江旗滨节能玻璃有限公司地块土地、房产等有关资产收购补充协议》，列示了收购补偿、奖励清单，并单独计算、单独列明了生产设备补偿款。截止2023年6月19日，绍兴旗滨、浙江节能收到了本次资产交易协议第三条付款方式约定的总收购款50%，累计44,676.41万元。2023年7月，绍兴旗滨、浙江节能及绍兴市越城区城市发展建设集团有限公司已完成了本次交易中涉及的不动产的过户手续。具体内容详见公司分别于2023年6月22日、2023年7月6日刊载《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站的相关公告（公告编号：2023-066、2023-077）。
目前，本次资产交易实施进度未影响绍兴旗滨、浙江节能当前生产经营的正常开展。本次资产交易实施，将为公司增加一定的资产处置净收益，公司将根据《企业会计准则-固定资产》等有关规定进行会计处理；但根据本次资产交易协议约定时间节点安排和实际出售进度情况估计，本次交易预计将不会对公司2023年度的净利润造成影响，具体以本次交易的实际实施进度和会计师年度审计确认后的结果为准。
2、2022年度利润分配实施完毕。2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。本次利润分配公司向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利2.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2022年度派发的现金红利共计669,324,399.50元（含税），现金分红比例为50.83%。2023年7月7日，公司完成了2022年度现金分红工作。
3、对外担保预计事宜的调整。2023年8月28日，公司第五届董事会第十八次会议审议并通过了《关于调整2023年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜的议案》。根据公司及子公司生产经营和项目建设等业务融资授信担保实际开展情况、非融资性质的日常业务经营担保需求，以及部分债权银行担保新要求，为满足现阶段公司及各子公司业务发展需要，在担保预计总额度维持不变的前提下，公司决定适当调整2023年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜。提供担保的主体由公司调整为公司合并表范围内的主体（以下简称“公司及子公司”），担保对象由子公司调整为公司及子公司。担保范围（内容）由融资授信担保调整为包括融资类担保以及非融资性质的业务经营类担保。包含综合授信、借款、开立信用证、银行承兑汇票、融资性保函等业务担保；以及诉讼保全担保、财产保全担保、投标担保、海关税款担保、水电燃气保函，及工程项目所需的母公司支持函、履约保证、工程款支付担保等。担保方式由连带责任担保调整为包括但不限于一般保证、连带责任担保、股权质押、抵押担保等其他符合法律法规要求的担保。公司及子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上（股东大会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度。因担保主体发生变化，对授权事项也进行了相应调整。调整后2023年度公司同意提供担保预计总额度按照2022年年度股东大会审议通过的担保总额度1,884,414万元人民币保持不变。本事项已于2023年9月13日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年8月29日、2023年9月13日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号：2023-085、2023-094）。
4、子公司增资事宜。为抓紧推进光伏玻璃业务发展建设，满足浙江宁海旗滨新能源管理有限公司（以下简称“宁海新能源”）生产经营的资金需求，保持其合理的资产负债结构，并增强其自身融资能力。公司同意由全资子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）使用自有资金57,000万元人民币对宁海新能源进行增资。增资完成后，宁海新能源的注册资本由人民币3,000万元增加至60,000万元。增资后旗滨光能仍持有宁海新能源100%股权。
单位：人民币万元
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上述事项已于2023年8月28日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月29日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号：2023-086）。报告期末，上述增资事宜的工商变更手续仍在办理当中。
5、设立香港子公司事宜。2023年9月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。根据公司业务发展需要，为拓宽采购渠道来源、扩大进口规模，丰富境外融资渠道，适当降低汇率波动风险，有效降低融资成本，提升公司运营效率及核心竞争力，加快公司国际化发展进程，公司决定在中国香港投资设立全资子公司旗滨香港实业发展有限公司（以下简称“香港旗滨实业发展”）。拟设立公司名称为旗滨香港实业发展有限公司（暂定名，最终以当地主管机构注册登记为准）；注册资本为1,000万美元，注册地中国香港，经营范围为玻璃销售、贸易服务、经营进出口业务、物流信息咨询等（以当地主管机构注册登记为准）。香港旗滨实业发展由公司认缴100%的注册资本，为公司的全资子公司。上述事项具体内容详见公司于2023年9月27日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号2023-105）。报告期末，香港旗滨实业发展相关设立手续仍在办理当中。
6、回购股份进展情况
2023年5月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式以自有资金或其他合法资金回购公司股份，用于后续公司实施员工持股计划或股权激励。本次回购数量总额不低于2,500万股（含）且不超过5,000万股（含），拟用于回购的资金总额不超过人民币45,000万元（含），回购价格不超过人民币15.00元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购期限为自董事会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内，即2023年5月26日至2024年5月25日。截止2023年9月30日，公司已累计回购股份29,055,900股，占公司总股本的比例为1.0828%。最高成交价格为9.19元/股，最低成交价格为8.06元/股，已支付的总金额为251,473,647.00元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2023年10月10日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号：2023-109）。公司回购股份事宜仍在有序推进当中。
7、事业合伙人持股计划及员工持股计划进展情况
（1）中长期发展计划之第四期员工持股计划（以下简称“2022年员工持股计划”）
2023年7月3日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于收回公司中长期发展计划之第四期员工持股计划部分持有人份额的议案》《关于公司中长期发展计划之第四期员工持股计划权益归属的议案》。按照公司《中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）》以及考核办法规定，一是对2022年员工持股计划中胡大志等24名持有人因发生离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动，或存在已不符合持股计划参与条件的情形，同意收回该等人员持有的第四期员工持股计划部分（或全部）份额共计2,451,901.2份。二是组织开展2022年员工持股计划考核和归属。通过对2022年员工持股计划公司层面、个人层面业绩的综合考核，2022年员工持股计划693名持有人（19人被取消持有人资格）均符合归属条件，同意办理693名持有人对应份额107,650,080份的权益归属手续。2022年员工持股计划因业绩考核未能归属的份额18,997,294份（不含离降职人员被取消的份额2,451,901.2份），由2022年员工持股计划收回。上述持有人因取消、考核未能归属等被收回份额合计21,449,195.2份，在锁定期满后由员工持股计划管理委员会择机出售该份额对应的股票，出售后以初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。具体内容详见公司于2023年7月5日刊载《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站的相关公告（公告编号：2023-071、2023-073、2023-074）。
（2）中长期发展计划之第五期员工持股计划（以下简称“2023年员工持股计划”）
2023年9月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划等相关议案。为加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展，公司2023年决定实施中长期发展计划之第五期员工持股计划。2023年员工持股计划规模不超过3,144.743万股，合计认购份额不超过129,563,411.60份，拟筹集资金总额上限为12,956.34116万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。参加2023年员工持股计划的员工总人数不超过890人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。2023年员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2022年3月19日至2023年3月18日以及2023年5月26日至2024年5月25日期间公司回购的股份（扣除已使用股份后的余额）。2023年员工持股计划购买回购股份的价格为4.12元/股，系按照审议2023年员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的50%确定。2023年员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至2023年员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止。2023年员工持股计划所获的股票，自公司公告标的股票过户至2023年员工持股计划名下之日起算满12个月后分两期解锁。2023年员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，并制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法》。本事项已经公司于2023年10月13日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜。上述事项具体内容详见公司分别于2023年9月27日、2023年10月14日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号：2023-104、2023-114）。
（3）事业合伙人持股计划
2023年9月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）及摘要修订以及事业合伙人持股计划2023年调整持有人和份额事宜的相关议案。一是事业合伙人持股计划（草案）及摘要修订。因公司持续实施产业链一体化经营，及规模扩张、业务单位新增的实际需要，符合公司事业合伙人持股计划对象条件的人员有所增加，公司决定对本次事业合伙人持股计划草案及摘要作相应修订，对持股计划参与总人数进行调整（总人数由预计50人调整至100人）；同时考虑到持股计划日常运行的实际情况，对持有人权益处置等条款进一步明确，并同步对《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》作相应修订。二是2023年调整事业合伙人持股计划持有人和份额。因公司强化业务管理及产业链延伸等实际需要，新聘了部分下属企业总经理级别的公司核心管理层人员9名，同时部分事业合伙人发生岗位调整，以及离职、降职等变动情形，为此，公司决定按照《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的相关规定，将上述新增的9名公司核心管理层人员列为公司事业合伙人持股计划参与人，并按照相应的职级和任职实际情况分配相应的份额。对于部分事业合伙人离职、降职、职务发生调整变动的，公司决定相应收回取消或调增其事业合伙人的持有份额（5人被调增份额、7人被收回取消部分份额）。上述9名新增合伙人及职务调整等原因需调增持有份额的合伙人5名，获赠公司事业合伙人持股计划份额合计为659.375万份；取消收回离职、降职、岗位调整等人员的事业合伙人对应持有份额，被取消收回的份额合计为330.680万份，被取消份额重新纳入本次事业合伙人持股计划的预留股票份额。本次事业合伙人持股计划持有人和份额调整后，公司事业合伙人持股计划参与人数为53人（剔除已离职人员后为50人），持有份额标准数量合计7,520.635万份(其中董监高人员6人，持有份额标准数量合计2,286.487万份)，已全部分配给公司核心管理层人员持有。剩余的预留份额为2,479.365万份。上述事项的具体内容详见公司于2023年9月27日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号：2023-098、2023-102、2023-103）。
8、可转债转股进展情况
自2023年7月1日至2023年9月30日期间，共有6,000元“旗滨转债”转为本公司A股股票，转股股数为510股，占可转债转股前公司已发行股份总额2,686,216,940股的0.000019%，占公司2023年9月30日公司股份总额2,683,501,346股的0.000019%。截至2023年9月30日，累计已有1,370,000.00元“旗滨转债”转为本公司A股股票，累计转股股数为107,988股，累计转股股数占“旗滨转债”转股前公司已发行股份总额2,686,216,940股的0.004020%；占2023年9月30日公司股份总额2,683,501,346股的0.004025%。截至2023年9月30日，尚未转股的“旗滨转债”金额为人民币1,498,630,000.00元，占“旗滨转债”发行总额的比例为99.908667%。具体内容详见公司于2023年10月10日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号：2023-108）。
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年9月30日
编制单位:株洲旗滨集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：何文进 主管会计工作负责人：张国明 会计机构负责人：蔡海燕
合并利润表
2023年1一9月
编制单位：株洲旗滨集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
公司负责人：何文进 主管会计工作负责人：张国明 会计机构负责人：蔡海燕
合并现金流量表
2023年1一9月
编制单位：株洲旗滨集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：何文进 主管会计工作负责人：张国明 会计机构负责人：蔡海燕
2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
2023年10月14日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-114
株洲旗滨集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年10月13日
(二)股东大会召开的地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召集人是公司董事会，公司董事长何文进先生主持本次会议。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人，其中部分董事通过视频方式出席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人，其中部分监事通过视频方式出席会议；
3、董事会秘书出席了会议；公司聘请的见证律师通过视频方式出席了会议；公司高管列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要（修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》（修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案未涉及特别决议议案，均为普通决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
2、关联交易议案回避表决情况：1、2、3、4、5
已回避表决的关联股东名称：参与公司事业合伙人持股计划的关联股东张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士回避议案1、2的表决；参与公司中长期发展计划之第五期员工持股计划的关联股东王立勇先生回避议案3、4、5的表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（广州）律师事务所
律师：李晶晶、董宇恒
2、律师见证结论意见：
律师认为：本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规以及《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
2023年10月14日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-115
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于召开2023年第三季度业绩说明会的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2023年10月31日(星期二)上午10:00-11:00；
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）；
会议召开方式：上证路演中心网络互动；
投资者可于2023年10月24日(星期二)至10月30日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司投资者关系邮箱(info@kibing-glass.com)进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年10月14日发布了2023年第三季度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年第三季度的经营成果、财务状况，公司将于2023年10月31日上午10:00-11:00举行2023年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年第三季度的经营业绩、财务状况等情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2023年10月31日上午10:00-11:00
（二）会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）；
（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、参加人员
公司董事长何文进先生、董事兼财务总监张国明先生、董事兼董事会秘书姚培武先生、独立董事郜卓先生（如遇特殊情况，参会人员将可能进行调整）。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2023年10月31日(星期二)上午10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2023年10月24日(星期二)至10月30日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司投资者关系邮箱(info@kibing-glass.com)向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：公司董事会办公室文俊宇
电话：0755-86353588
邮箱：info@kibing-glass.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年十月十四日
