白银有色集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023一临059号
白银有色集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日通过电子邮件或书面等方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第五次会议的通知。公司第五届董事会第五次会议于2023年10月13日以通讯方式召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名。本次会议由公司董事长王普公先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2023年度投资计划方案的提案》
根据公司2023年度投资计划推进情况，对公司2023年度投资计划做相应调整。调整后，2023年度投资计划投资总额为21.69亿元。其中，固定资产投资为16.64亿元；股权投资为5.05亿元。最终投资以经批准的实际投资数据为准。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司提供担保的提案》
为推动下属参股公司甘肃银石中科纳米科技有限公司（简称银石中科）10万吨/年纳米氧化锌（一期5000吨）项目实施，公司作为银石中科持股40%的参股股东，需按照持股比例为银石中科提供额度为3200万元的担保，银石中科承诺以在建工程按公司担保比例提供反担保。本次担保属于为关联方提供担保。
具体详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于对参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023一临062号）。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于聘任总经理的提案》
根据《公司章程》和《总经理工作细则》的规定，聘任李志磊担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于选举公司董事及聘任总经理的公告》（公告编号：2023一临061号）。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于选举董事的提案》
根据《公司章程》等有关规定，拟选举李志磊为公司董事。任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于选举公司董事及聘任总经理的公告》（公告编号：2023一临061号）。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案需提交股东大会审议。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2023年10月14日
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023一临060号
白银有色集团股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日通过电子邮件或书面等方式向全体监事发出召开第五届监事会第三次会议的通知。公司第五届监事会第三次会议于2023年10月13日以通讯方式召开。会议应出席监事8人，实际出席监事8人。本次会议由公司监事会主席杜明先生主持召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司提供担保的提案》
为推动下属参股公司甘肃银石中科纳米科技有限公司（简称银石中科）10万吨/年纳米氧化锌（一期5000吨）项目实施，公司作为银石中科持股40%的参股股东，需按照持股比例为银石中科提供额度为3200万元的担保，银石中科承诺以在建工程按公司担保比例提供反担保。本次担保属于为关联方提供担保。
具体详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于对参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023一临062号）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本提案需提交股东大会审议。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司监事会
2023年10月14日
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023一临061号
白银有色集团股份有限公司
关于选举公司董事及聘任总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年10月13日，白银有色集团股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯方式召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于选举董事的提案》《关于聘任总经理的提案》。其中《关于选举董事的提案》尚需提交股东大会审议，董事任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。根据《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会提名，聘任李志磊担任公司总经理（简历附后），总经理任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
公司独立董事对选举李志磊为公司董事，聘任其担任公司总经理发表如下独立意见：
1.经审阅上述人员履历，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、总经理的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。上述任职人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求。
2.董事会对任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
3.同意选举李志磊为公司第五届董事会董事候选人，并同意将上述董事候选人提请公司股东大会审议；同意聘任李志磊为公司总经理。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2023年10月14日
附件：
李志磊简历
李志磊，男,1973年11月生，大学学历，工程硕士，中共党员。历任酒泉钢铁（集团）有限责任公司计划财务部部长、总经理助理，甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司总工程师、总经理、党委委员、董事，甘肃润源环境资源科技有限公司党委书记、董事长，金川集团股份有限公司副总经理。
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023一临062号
白银有色集团股份有限公司
关于对参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保对象：甘肃银石中科纳米科技有限公司（简称“银石中科”），系白银有色集团股份有限公司（简称“白银有色”或“公司”）参股公司（公司持股40%），是公司的关联方。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司拟按持股比例为银石中科提供额度为3200万元的担保。截止本公告日，除本次拟担保事项外，公司为银石中科已实际提供的担保余额为人民币0元。
●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期担保。
●本次担保是否有反担保：银石中科承诺以其在建工程按公司担保比例提供反担保。
一、担保情况概述
（一）担保事项基本情况
银石中科系白银有色与兰州兰石中科纳米科技有限公司（简称“兰石中科”）共同成立的合资公司，合作建设10万吨/年纳米氧化锌（一期5000吨）项目（简称“项目”），兰石中科为其控股股东持股60%，白银有色为其参股股东持股40%。
目前，项目已开工建设。银石中科根据项目进展的资金需求，向银行申请项目贷款8000万元。白银有色按出资比例提供额度为3200万元的担保，银石中科承诺以在建工程按公司担保比例提供反担保，即项目建设完成后以抵押/质押银石中科资产（土地、厂房、设备等）的方式，按公司担保比例提供反担保。
（二）担保事项履行的审议程序
公司于2023年10月13日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司提供担保的提案》，该提案尚需提交股东大会审议。
二、被担保对象基本情况
（一）被担保人名称：甘肃银石中科纳米科技有限公司
（二）企业性质：其他有限责任公司（混合所有制企业）
（三）注册地点：甘肃省白银市白银区中科院白银高技术产业园05-（23）-030
（四）法定代表人：白勇
（五）注册资本：4000万元
（六）成立日期：2022年7月22日
（七）经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型有机活性材料销售；非食用盐销售；非食用盐加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）主要财务数据：截至2023年8月31日，银石中科总资产为2002.07万元，净资产为1973.71万元，资产负债率为1.42%；1-8月净利润为-15.43万元（以上数据未经审计）。
（九）股东情况：
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（十）关联关系情况说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）“6.3.3上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事和高级管理人员。在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”
2023年8月1日，公司发布《白银有色集团股份有限公司关于董事、总经理辞职的公告》（公告编号：2023一临 051号）王彬先生已不再担任公司任何职务。目前，王彬先生担任兰州兰石集团有限公司（简称“兰石集团”）党委书记、董事长。
本次被担保方-银石中科是兰石中科的控股子公司，兰石集团是兰石中科的第一大股东（持股比例为48.15%），对被担保方-银石中科具有控制关系或重大影响。
鉴于，王彬先生辞去白银有色的董事、总经理职务未满12个月，根据上海证券交易所上述规定，银石中科为白银有色的关联方。本次担保属于为关联方提供担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，为关联方提供担保需要提交股东大会审议。
三、担保协议的主要内容
白银有色拟为银石中科建设10万吨/年纳米氧化锌（一期5000吨）项目按持股比例提供担保，担保额度为3200万元人民币。公司目前尚未签订具体担保协议，上述担保事项经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后生效。有关担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
担保对象为白银有色参股公司银石中科，公司是按照持股比例提供担保，且银石中科承诺提供反担保，担保风险可控。担保主要是满足下属参股公司项目建设的需要，符合白银有色的长远发展和整体利益。
五、董事会和独立董事意见
公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司提供担保的提案》。独立董事对该事项发表事前认可意见：公司对下属参股公司甘肃银石中科纳米科技有限公司提供关联担保的事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，该担保是为满足参股公司项目建设的需要，公司是按持股比例提供担保，同时参股公司承诺有反担保措施，有助于防范公司担保风险，不存在损害上市公司利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形；公司所发生关联担保是生产经营需要进行的，有利于参股公司业务发展，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响在正常范围内。 独立董事同意将《关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司提供担保的提案》提交公司第五届董事会第五次会议审议表决。
独立董事对该事项发表独立意见：公司对银石中科提供担保，是为满足项目建设需要，公司是按持股比例提供担保，同时银石中科承诺有反担保措施，有助于防范公司担保风险，不存在损害上市公司利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独立董事同意本次关联担保事项，并同意将该提案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告披露日，白银有色为下属企业提供担保270,909.26万元，占白银有色最近一期（截至 2022 年 12 月 31 日）经审计归母净资产的17.82%。其中，白银有色为全资、控股子公司提供的担保193,155.20万元，占白银有色最近一期经审计归母净资产的12.71%；白银有色为参股子公司提供的担保77,754.06万元，占白银有色最近一期经审计归母净资产的5.11%。公司无逾期担保。除本次拟担保事项外，公司不存在关联担保。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2023年10月14日
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023一临058号
白银有色集团股份有限公司
关于对外担保进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保对象：公司的全资、控股及参股子公司，不存在关联担保。
●担保金额：截至公告披露日，公司为全资、控股子公司提供的担保余额为193,155.20万元；公司为参股子公司提供的担保余额为77,754.06万元。
●公司无逾期担保。
● 本次担保是否有反担保：公司向控股子公司甘肃厂坝有色金属有限责任公司和参股子 公司甘肃德福新材料有限公司提供担保，甘肃厂坝有色金属有限责任公司、甘肃德福新 材料有限公司向公司提供反担保。
●特别风险提示：被担保方最近一期经审计的资产负债率超过 70%的是白银市红鹭贸易有限责任公司、甘肃铜城工程建设有限公司，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保事项基本情况
2023年9月，白银有色集团股份有限公司（以下简称白银有色或公司）为年度担保计划内的全资子公司、控股子公司新增担保金额合计41,331.78万元，解除担保金额合计18,322.62万元；公司为年度担保计划内的参股子公司新增担保金额合计5,320.00万元,解除担保金额2,399.59万元。新增及解除担保的具体情况如下：
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注：上述数据已经考虑汇率变动因素。
（二）担保事项履行的审议程序
公司分别于2023年3月13日、2023年4月17日召开第四届董事会第四十四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过《2023年度对外担保计划的提案》，同意公司为全资和控股子公司提供担保的额度合计不超过395,472.48万元（预计 2023 年新增担保 240,000 万元），同意公司向合营或联营企业提供担保的额度合计不超过144,456.25万元（预计 2023 年新增担保 70,000万元），以上担保事项的期限自上述事项经公司股东大会审议通过之日起12个月。具体内容详见公司分别于2023年3月14日、2023年4月18日在指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议公告》（公告编号：2023-临013号）和《白银有色集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-临030号）。
二、被担保对象基本情况
（一）被担保对象：全资子公司白银市红鹭贸易有限责任公司
1.注册地或主要办公地点：甘肃省白银市白银区公园路科技楼
2.注册资本：1亿元
3.法定代表人：杨治国
4.主营业务：许可项目：白银进出口；黄金及其制品进出口等；一般项目：金属矿石及金属材料销售等
5.成立时间：2000年10月28日
6.主要财务数据：截至2022年12月31日，该公司资产总额121,886.83万元，负债总额117,746.52万元，净资产4,140.31万元；2022年实现营业收入552,411.03万元，实现净利润708.96万元（经审计）。截至2023年6月30日，该公司资产总额107,997.71万元，负债总额102,827.18万元，净资产5,170.53万元；2023年1-6月实现营业收入290,313.35万元，实现净利润1,030.22万元（未经审计）。
（二）被担保对象：全资子公司白银有色长通电线电缆有限责任公司
1.注册地或主要办公地点：甘肃省白银市白银区高新技术产业开发区银东工业园
2.注册资本：22,989万元
3.法定代表人：项冰仑
4.主营业务：电线电缆、光缆及有色金属产品的压延加工、销售等
5.成立时间：2010年11月30
6.主要财务数据：截至2022年12月31日，该公司资产总额91,035.98万元，负债总额55,390.19万元，净资产35,645.79万元；2022年实现营业收入99,993.12万元，实现净利润758.78万元（经审计）。截至2023年6月30日，该公司资产总额100,480.85万元，负债总额64,983.04万元，净资产35,497.81万元；2023年1-6月实现营业收入50,613.95万元，实现净利润-164.62万元（未经审计）。
（三）被担保对象：控股子公司甘肃厂坝有色金属有限责任公司（公司持股比例为70%）
1.注册地或主要办公地点：甘肃省白银市白银区公园路科技楼
2.注册资本：25 亿元
3.法定代表人：张鸿烈
4.主营业务：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采等；一般项目：选矿；常用有色金属冶炼等
5.成立时间：2011年1月 12 日
6.主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，该公司资产总额563,056.33万元，负债总额106,170.52万元，净资产456,885.81万元；2022 年实 现营业收入377,552.36万元，实现净利润84,863.08万元（经审计）。截至2023年6月30日，该公司资产总额612,268.66万元，负债总额121,750.41万元，净资产490,518.26万元；2023年1-6月实现营业收入184,711.96万元，实现净利润33,157.59万元（未经审计）。
（四）被担保对象：参股子公司甘肃德福新材料有限公司（公司持股比例为38%）
1.注册地或主要办公地点：甘肃省兰州市兰州新区崆峒山路北段2108号
2.注册资本：100,000万元
3.法定代表人：张涛
4.主营业务：电解铜箔生产与销售及延伸产品的研发、生产及销售等
5.成立时间：2018年6月13日
6.主要财务数据：截至2022年12月31日，该公司资产总额467,787万元，负债总额325,768万元，净资产142,019万元；2022年实现营业收入219,496万元，实现净利润27,484万元（经审计）。截至2023年6月30日，该公司资产总额482,976.89万元，负债总额344,431.92万元，净资产138,544.97万元；2023年1-6月实现营业收入100,842.18万元，实现净利润-3,476.62万元（已经审阅）。
三、担保协议的主要内容
（一）担保对象：全资子公司白银市红鹭贸易有限责任公司
1.担保方式：连带责任
2.担保期限：按协议执行
3.担保金额：人民币30,331.78万元
（二）担保对象：全资子公司白银有色长通电线电缆有限责任公司
1.担保方式：连带责任
2.担保期限：按协议执行
3.担保金额：人民币1,000.00万元
（三）担保对象：控股子公司甘肃厂坝有色金属有限责任公司
1.担保方式：连带责任
2.担保期限：按协议执行
3.担保金额：人民币10,000.00万元
（四）担保对象：参股公司甘肃德福新材料有限公司
1.担保方式：连带责任
2.担保期限：按协议执行
3.担保金额：人民币5,320.00万元
四、担保的必要性和合理性
主要担保对象为全资子公司、控股公司及参股子公司的担保，对于全资和控股子公司，白银有色拥有控制权，对于参股子公司，公司是按照股权比例提供担保且有反担保，担保风险可控。白银有色董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，担保主要是满足下属子公司日常经营的需要，符合白银有色的长远发展和整体利益。
五、董事会意见
公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《2023年度对外担保计划的提案》，独立董事对公司2023年度对外担保计划（不含对合并报表范围内子公司提供担保）发表如下意见：公司2023年度对外担保计划中对下属参股公司提供担保，是为满足下属公司项目建设、生产经营及业务发展的需要，公司是按持股比例提供担保，同时有反担保措施，有助于防范公司担保风险，不存在损害上市公司利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告披露日，白银有色为下属企业提供担保270,909.26万元，占白银有色最近一期（截至 2022 年 12 月 31 日）经审计归母净资产的17.82%。其中，白银有色为全资、控股子公司提供的担保193,155.20万元，占白银有色最近一期经审计归母净资产的12.71%；白银有色为参股子公司提供的担保77,754.06万元，占白银有色最近一期经审计归母净资产的5.11%。公司不存在关联担保，无逾期担保。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2023年10月14日
