宸展光电（厦门）股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心
《股东质询函》回复的公告
证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2023-070
宸展光电（厦门）股份有限公司
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《股东质询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“宸展光电”）于2023年10月12日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕74号），对公司拟变更部分募集资金用途以18,010.20万元收购祥达光学（厦门）有限公司（以下简称“祥达光学”）持有的鸿通科技（厦门）有限公司（以下简称“鸿通科技”或“标的公司”）60%股权暨关联交易事项存在疑问并提出质询。公司收到《股东质询函》后高度重视，立即组织相关人员积极回复，现就相关问题回复并公告如下：
问题一：建议说明标的公司持续亏损的原因
依据公告信息，标的公司成立 于 2021 年，目前注册资本为 13,000 万元，是一家专注于汽车车载显示屏产品研发、生产、销售和服务的科技公司。近年来，标的公司经营持续亏损，2022 年、2023 年1至6月净利润分别为-4,006.38 万元、-855.85 万元，本次交易公告未披露标的公司持续亏损的原因。对比同样主营车载显示屏行业可比公司的经营状况，2022年长信新显、重庆台冠以及德赛西威 （002920）的净利润分别为 5,801.88 万元、2,145.52万元以及 117,136.62万元，均实现盈利。公告显示，标的公司的主要产品应用于新能源汽车，依据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源汽车产销量分别为 705.8 万辆、688.7 万辆，同比增长96.9%、93.4%；2023 年上半年，分别达 378.8 万辆和 374.7万辆，同比增长42.4%、44.1%，近年来新能源汽车市场整体呈现大幅增长态势。请你公司说明在下游新能源汽车产销量大幅增长、同行业可比公司普遍盈利的背景下，标的公司近年来持续亏损的原因，并说明前述亏损因素是否会持续影响标的公司的盈利能力。
回复：鸿通科技主营业务为汽车显示屏的研发、生产和销售，主要产品为触控模组。随着核心技术和能力的不断积累，以及客户需求的变化，鸿通科技主动向车载显示整机厂转型。而长信新显和重庆台冠，主要产品为玻璃盖板，属于触控模组行业的上游。德赛西威作为汽车电子软硬件集成商，属于触控模组的下游。因所处的细分行业不同，商业模式和盈利水平存在一定差异性。
车载显示行业隶属于汽车行业，而汽车行业对于供应商的准入门槛较高，考察周期较长，且产品从定点到量产，一般需要1-3年的时间，因此前期的研发、固定资产等投入较大，起步阶段都会面临一定的亏损风险。鸿通科技成立于2021年9月，作为子公司独立运行时间短，过去也处于从触控模组厂商转向整机厂商的转型阶段，毛利率水平、生产效率、运营效率、供应链管理等都处于爬坡阶段，因此获利状况不佳。
然而，2022年以来，鸿通科技已取得欧美多家头部新能源车厂和国内造车新秀的项目定点，并预计在 2024 年以后陆续进入量产阶段，鸿通科技的营收规模预计实现较快增长，毛利率水平和公司运营效率都将显著提升。同时，鸿通科技并入公司体系后，公司将加大研发投入和软硬件集成能力的协同，优化和丰富鸿通科技的产品组合，提高其市场议价能力，抬升毛利率水平。在供应链管理上，整合双方的供应商体系，优化采购策略，降低采购成本。在生产制造上，把公司的柔性生产和品控管理等优势整合到鸿通科技，提升产品的质量水平和生产效率，降低制造成本。在完成收购后，我们将通过多方面协同发展，提升鸿通科技的盈利能力。
最后，智能座舱属于高度成长赛道，据券商研报预计，到 2026 年，全球智能座舱市场规模预计达到 440 亿美元，年复合增长率 11.30%，中国智能座舱市场预计达到 183 亿美元，年复合增长率 14.20%。我们认为从中长期角度来看，投资鸿通可为公司拓展新应用领域及延续成长性，具重要的战略意义，投资后通过整合，双方合作综效将逐步实现，符合股东利益。
问题二：建议补充披露本次交易估值溢价的合理依据
依据公告信息，本次交易以2023年6月30日为评估基准日，最终采纳收益法评估结论，标的公司整体估值为30,230万元，相较账面净资产9,060.10万元增值233.66%。对比同行业可比交易，2023年9月，长信科技（300088）收购长信新显43.86%股权时，估值增值率为163.81%；2022年8月，京东方精电（0710.HK）收购成都京东方汽车电子40%股权时，估值增值率为15.16%；2023年3月，蓝黛科技（002765）收购重庆台冠31%的股权时，估值增值率为46.48%，均显著低于标的公司本次交易估值增值率233.66%。根据《深交所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》第1号《上市公司购买、出售资产公告格式》的相关规定，对于需提交股东大会审议的购买或出售资产事项，涉及的交易标的评估值与账面值相比增值超过100%，上市公司应当根据所采用的不同评估方法分别详细披露其原因及评估结果的推算过程。请你公司补充披露本次交易评估预测各年度收益、现金流量、折现率等评估参数及具体推算过程。
回复：本次交易是委托具有证券从业资格的银信资产评估有限公司对目标公司进行估价，银信资产公司采用市场法及收益法进行预测，以下是各方法中主要推算过程说明：
一、市场法评估过程：
（一）可比公司的选取
确定可比公司的原则包括：
1、可比公司发行人民币A股，上市时间3年以上；
2、可比公司所从事的行业或其主营业务和目标公司相同或相似，本次评估选取的可比公司均制造业行业；
3、可比公司经营规模/市值和目标公司接近或具有可比性。
经查询，本次评估选取京东方A、深天马A、蓝思科技三家上市公司作为可比公司。
（二）可比公司介绍
1、京东方A：（股票代码：000725.SZ）
公司简介：京东方科技集团股份有限公司主营业务为显示器件、物联网创新、传感、MLED、智慧医工、“N”业务。
2、深天马A：（股票代码：000050.SZ）
公司简介：天马微电子股份有限公司是液晶显示器及液晶显示模块的专业设计企业，现已成为一家集研发、设计、生产、销售和服务为一体的大型公众上市公司。
3、蓝思科技：（股票代码：300433.SZ）
公司简介：蓝思科技股份有限公司主营业务为研发、生产、销售中高端视窗防护玻璃面板、外观防护新材料、电子功能组件、整机组装。公司主要产品有玻璃、蓝宝石、精密陶瓷、精密金属等材质的外观防护零部件和组件，以及模组、贴合和组装等配套增值服务。
（三）目标公司非经营性资产和负债的确定
被评估单位非经营性资产包括其他应收款社会保险等，递延所得税资产、资产减值准备形成等，非经营性负债包括其他应付款。
（四）价值比率的确定
1、价值比率的选择和定义
根据评估对象所处行业特点，且考虑到被评估单位业务处于发展初期，因此采用市销率（PS）估值模型对该公司股权价值进行评估。
上市公司比较法一市销率（PS）估值模型评估公式如下：
目标公司权益价值=目标公司经营性权益价值×（1-缺乏市场流动性折扣）+目标公司非经营性资产价值
2、市值、总股本
根据同花顺资讯，三家可比上市公司2023年6月末的市值和总股本如下：
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3、营业收入的确定
可比上市公司1、可比上市公司2和可比上市公司3和目标公司被评估单位2021年-2023年6月的营业收入如下：
金额单位：人民币万元
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从上表可以看出，可比公司近几年营业收入相对比较稳定，处于成熟发展阶段。而被评估单位业务尚处于起步阶段，因此本次评估计算市销率时，采用2023年的动态市销率。
根据同花顺资讯盈利预测数据，三家可比上市公司2023年预测营业收入平均值如下：
金额单位：人民币万元
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根据本次收益法评估预测，被评估单位2023年预测营业收入为58,436.88万元。
4、调整后PS的确定
可比上市公司2023年调整后PS如下：
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调整后PS＝调整后市值／2023年预测营业收入平均值
（五）目标公司和可比公司比较因素分析
分析比较因素主要包括销售规模、盈利水平、其他因素等方面指标。
1、销售规模的比较：和可比上市公司相比，营业收入及总资产均较小，被评估单位规模较小。
2、盈利水平的比较：和可比上市公司相比，被评估单位的销售净利率、毛利率、净资产收益率水平均较低。
（六）修正系数的确定
被评估单位作为比较基础和调整目标，因此将目标公司即被评估单位各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则修正系数大于100。
根据上述对调整因素的描述及修正系数的确定方法，各影响因素修正系数如下：
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（七）目标公司市销率（PS）的确定
目标公司市销率（PS）计算如下：
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（八）缺乏市场流动性折扣的确定
流动性（marketability）是指一项资产在公开市场上易手的可行性和便利性。完全不允许流通的资产因与投资性资产的定义相悖，其投资价值近于0。如果资产具有流通方面的限制，其价值会大打折扣。
被评估单位为制造业行业，通过分析国内国外对非流动性折扣研究的统计数据，缺少流通折扣率为23.8%。
（九）市场法评估结果
采用上市公司比较法评估，被评估单位股权价值评估结果如下：
评估值=经营性权益价值×（1-缺乏市场流动性折扣）+非经营性资产价值=目标公司2023年预测营业收入×目标公司PS×（1-缺乏市场流动性折扣）+非经营性资产价值=58,436.88×0.7×（1-23.8%）+147.85=31,300.00万元（取整至百万元）
即采用上市公司比较法，被评估单位股权价值评估值为31,300.00万元。按60%股东部分权益比例计算，被评估单位60%股东部分权益价值为18,780.00万元。
二、收益法评估预测说明如下：
（一）收益年限的确定
本次评估中，对鸿通科技（厦门）有限公司现金流量的预测采用分段法，即将企业未来实现的企业自由现金流量分为明确预测期期间的现金流量和永续年的现金流量。鸿通科技（厦门）有限公司作为一个稳定发展的企业，公司目前运营状况处于发展期，不存在预期会影响企业持续经营的不利因素。依据评估中采用的持续经营假设，结合被评估单位现有生产经营情况、技术水平及市场状况，在合理分析基础上，合理预测企业2023年7月1日至2029年的未来收益，永续期保持2029年水平不变。
（二）主营业务收入预测
鸿通科技致力于自主创新，除了消费电子触控显示产品外，专注于车载显示屏的研发、生产、销售和服务，并以客制化产品服务为主，包括车载中控屏、仪表屏、装饰屏等不同功能的车载电子产品，提供创新、智能、有竞争力的产品解决方案及一站式服务。收入预测根据被评估单位已签订合同、在手订单情况等，并参考过去收入实现度进行预测及调整。
（三）主营业务成本的预测
被评估单位的主营业务成本主要为材料、人工、折旧等。根据历史数据及未来企业测算的产品的单片成本进行预测。
（四）税金及附加的预测
被评估单位需缴纳的税金及附加主要包括城建税、教育费附加以及地方教育费附加。对于税金及附加的预测城建税、教育费附加以及地方教育费附加主要以预测的预测期内被评估单位应纳增值税额为基数，依据公司执行的相关附加税率计算确定。
（五）费用的预测
依过去及为因应未来营收成长针对销售、管理、研发中薪资、折旧、劳务、模具等费用做合理预估。
（六）所得税
企业所得税率为25%，本次评估考虑亏损弥补及研发费用加计扣除进行所得税预测。海外收入部分考虑当地所得税优惠，2024年-2028年免征所得税，2029年及以后按20%所得税率征收。
（七）折现率
基于目标公司权益资本成本、风险溢价，同时考虑可比上市公司资本结构的平均指标并以银行贷款利率做为市场债务资本，而以10%作为未来企业自由现金流量折现率为10.00%。
经采用收益现值法评估，截至评估基准日鸿通科技（厦门）有限公司股东全部权益价值评估值为30,230.00万元。按60%股东部分权益比例计算，被评估单位60%股东部分权益价值为18,138.00万元。
评估结论：鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是标的公司未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，故选用收益法评估结果更为合理。截至评估基准日2023年6月30日，鸿通科技的股东全部权益评估值为30,230.00万元，60%股东部分权益价值评估值为18,138.00万元（大写：人民币壹亿捌仟壹佰叁拾捌万元整）。（以评估基准日1美元=7.2258元人民币折算为美元价值为2,508.00万美元）。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
董 事 会
2023年10月13日
证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2023-071
宸展光电（厦门）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间
（1）现场会议时间：2023年10月13日（星期五）16:00
（2）网络投票时间：2023年10月13日（星期五）
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年10月13日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2023年10月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：厦门市集美区杏林南路60号公司会议室。
3、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司第二届董事会
5、会议主持人：董事长孙大明先生
6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
7、会议出席情况：
（1）股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东代理人共计31人，代表股份总数39,197,600股，占公司有表决权股份总数的24.0655%。其中：参加现场投票表决的股东及股东代表2人，代表股份总数2,731,673股，占公司有表决权股份总数的1.6771%；通过网络投票的股东29人，代表股份总数36,465,927股，占公司有表决权股份总数的22.3883%。
中小股东出席的总体情况：通过现场投票和网络投票的中小股东共27人，代表股份总数20,898,669股，占公司有表决权股份总数的12.8308%。其中：参加现场投票表决的中小股东及中小股东代表2人，代表股份总数2,731,673股，占公司有表决权股份总数的1.6771%；通过网络投票的中小股东25人，代表股份总数18,166,996股，占公司有表决权股份总数的11.1537%。
（2）公司董事、监事、高级管理人员均出席本次会议。
（3）天元律师事务所律师对本次股东大会进行了见证，并出具法律意见书。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，逐项审议并通过了以下议案：
1、审议并通过了《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》
表决情况：关联股东均未出席本次股东大会；同意39,048,321股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.6192%；反对16,090股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0410%；弃权133,189股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.3398%。
其中，中小投资者投票情况为：同意20,749,390股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.2857%；反对16,090股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0770%；弃权133,189股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6373%。
2、审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
表决情况：关联股东均未出席本次股东大会；同意39,048,321股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.6192%；反对16,090股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0410%；弃权133,189股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.3398%。
其中，中小投资者投票情况为：同意20,749,390股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.2857%；反对16,090股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0770%；弃权133,189股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6373%。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所。
2、见证律师姓名：李静娴、张顺敏。
3、法律意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、宸展光电（厦门）股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；
2、《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
董 事 会
2023年10月14日
