宁波德业科技股份有限公司

（上接101版）

重要内容提示：

● 回购股份的用途：用于宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）未来员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

● 回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过2亿元（含），具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

● 回购价格及资金来源：不超过人民币110元，该价格不超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，资金来源为公司自有资金。

● 控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员是否存在减持计划：经问询，截至2023年10月27日，公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能会导致回购方案无法实施的风险；

2、若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能存在变更或终止回购方案的风险；

3、公司目前处于向特定对象发行A股股票的阶段，公司将根据《上市公司股份回购规则》等相关规则合规回购公司股票；

4、本次回购股份拟用于公司未来员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若未能实施上述用途，则存在已回购未转让（授予）股份被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了一致同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

公司本次回购股份拟用于未来员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份种类及方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价的交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份期限

1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

2、若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，回购金额达到最低限额，公司经营管理层可根据市场情况及员工持股计划或者股权激励的股份需要，在董事会授权范围内决定终止本次回购方案；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

本次回购实施期间，若法律法规或政策发生变化，则公司按修订后的法律法规或政策相关规定实行；若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、本次回购资金总额为不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购股份拟用于未来员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

2、按回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）；按照回购价格上限人民币110元/股进行测算，预计回购股份总数为90.91万股至181.82万股，约占公司目前已发行总股本的0.2%至0.4%。

3、本次回购股份的具体的资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

4、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》的规定，公司应当合理安排每日回购股份的数量，每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。

（五）回购股份的价格及资金来源

公司回购股份的价格不超过人民币110元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格区间进行相应调整。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司目前总股本43,008.08万股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购价格上限人民币110元/股进行测算，公司本次拟回购数量为90.91万股至181.82万股，约占公司目前已发行总股本的0.2%至0.4%

若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司总股本不会发生变化，预计公司股本结构变化情况如下：

■

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产103.10亿元，归属于上市公司股东的净资产51.56亿元，假设回购资金总额的上限人民币2亿元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.9%、3.9%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（八）独立董事关于本次回购股份相关方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份方案及决策程序符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份将用于未来员工持股计划或股权激励，有利于健全公司激励机制，调动员工积极性，构建利益共同体，促进公司的稳定、健康、可持续发展。本次回购股份具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元（含），且不超过人民币2亿元（含），且资金来源全部为自有资金，不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案具有可行性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份事项。

（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露之日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司控股股东宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司、实际控制人张和君先生、公司董监高未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若在上述期间实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）提议人提议回购的相关情况

提议人为公司实际控制人、董事长张和君先生。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规，张和君先生于2023年10月16日提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。

提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在本次回购期间暂无增减持计划。

提议人张和君先生承诺：将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力，若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份，并及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份工作的顺利实施，公司董事会授权管理层全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情况，对本次回购有关的事项进行相应调整。

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件。

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户并办理相关业务。

5、根据实际情况择机回购股份。

6、办理与本次回购股份有关的其他事项。

上述授权的有效期为自董事会审议批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能会导致回购方案无法实施的风险；

2、若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能存在变更或终止回购方案的风险；

3、公司目前处于向特定对象发行A股股票的阶段，公司将根据《上市公司股份回购规则》等相关规则合规回购公司股票；

4、本次回购股份拟用于公司未来员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若未能实施上述用途，则存在已回购未转让（授予）股份被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

董事会

2023年10月28日

证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-076

宁波德业科技股份有限公司

关于延长2022年度向特定对象发行

A股股票股东大会决议有效期及

相关授权有效期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日分别召开公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。现将有关事项公告如下：

一、关于延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的情况

公司于2022年11月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据上述会议决议，公司2022年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

公司向上海证券交易所及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）提交本次发行申请材料后，中国证监会于2023年7月20日向公司出具了

《关于同意宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1583号），批复自同意注册之日起12个月内有效。

因公司本次发行股东大会的决议有效期及相关授权有效期即将到期，为保证本次发行工作的延续性，确保本次发行工作顺利进行，公司拟将本次发行股东大会的决议有效期延长至中国证监会关于公司本次发行同意注册批复规定的有效期截止日（即2024年7月20日）；拟将股东大会授权董事会全权办理公司本次发行相关事宜的有效期延长至中国证监会关于公司本次发行同意注册批复规定的有效期截止日（即2024年7月20日）。

除延长上述有效期外，公司本次发行事宜的其他内容保持不变。上述两个议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

二、独立意见

我们认为：公司本次延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期，有利于确保公司向特定对象发行A股股票事项的顺利推进，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本次事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意上述事项，并同意提交至公司股东大会审议。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

董事会

2023年10月28日

● 备查文件

第二届董事会第二十八次会议决议

证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-077

宁波德业科技股份有限公司

关于召开2023年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年11月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年11月13日 14点00分

召开地点：宁波市北仑区甬江南路26号研发楼7楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月13日

至2023年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经于第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，详情请见刊载于2023年10月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：1、4、5

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记时间：2023年11月9日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

（三）登记地点：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政楼7楼证券部办公室。

（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

（二）联系地址：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政楼7楼证券部办公室。

邮政编码：315806

联系电话：0574-86122097

联系人：刘书剑

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司董事会

2023年10月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波德业科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月13日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。