山西美锦能源股份有限公司
关于回购部分社会公众股份方案的公告

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-094

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

关于回购部分社会公众股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购资金总额：不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）。

2、回购价格区间：回购的价格不超过人民币10.56元/股，且不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

3、回购数量及占公司总股本的比例：按照回购股份的资金总额上限30,000万元及回购价格上限测算，预计最大回购股份数量约为2,840.91万股，约占公司总股本的比例为0.66%。按照回购股份的资金总额下限20,000万元及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,893.94万股，约占公司总股本的比例为0.44%。

4、回购股份的实施期限：本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。

5、本次回购股份的用途：用于公司发行的可转换公司债券的转股，如存在尚未使用的部分，则在披露本次回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。

6、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

7、风险提示：

（1）回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或者发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，以及其他导致公司董事会决定终止本回购方案的重大事项，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（3）公司本次回购的股份拟全部用于公司发行的可转换公司债券的转股，若未能在法定期限内用于上述用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险；

（4）如遇监管部门发布新的回购股份相关的规定，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关法律法规规定，公司于2023年10月27日召开十届五次董事会审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，现将相关事项公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司价值的认可和未来发展前景的坚定信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，共同促进公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份。

本次回购的股份拟全部用于公司发行的可转换公司债券的转股，如存在尚未使用的部分，则在披露本次回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会和证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份的价格为不超过人民币10.56元/股，回购股票的价格上限未超过董事会通过回购议案决议前30个交易日股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、本次拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、本次拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于公司发行的可转换公司债券的转股，如存在尚未使用的部分，则在披露本次回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。

3、本次拟回购股份的资金总额：不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）。

4、本次拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额下限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为1,893.94万股，约占公司总股本的0.44%；按回购金额总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为2,840.91万股，约占公司总股本的0.66%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）拟回购股份的资金来源

公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日提前届满。

2、公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、若按照回购股份的资金总额上限30,000万元及回购价格上限测算，预计最大回购股份数量约为2,840.91万股，约占公司回购前（以2023年9月30日测算）总股本的比例为0.66%。假设本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

■

2、若按照回购股份的资金总额下限20,000万元及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,893.94万股，约占公司回购前（以2023年9月30日测算）总股本的比例为0.44%。假设本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日，公司总资产40,095,880,957.73元，归属于上市公司股东的净资产15,065,806,353.01元，流动资产10,353,342,321.04元。假设以本次回购资金总额的上限人民币30,000万元计算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.75%、1.99%、2.90%。

公司现金流较为充裕，筹集资金来源渠道丰富，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；公司认为股份回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

若按照回购股份的资金总额上限30,000万元及回购价格上限测算，预计最大回购股份数量约为2,840.91万股，约占公司总股本的比例为0.66%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动；回购股份后，公司的股权分布符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化；将回购的股份用于公司发行的可转换公司债券的转股，如存在尚未使用的部分，则在披露本次回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。

公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形。

2、公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

3、公司董事、监事、高级管理人员，在回购期间暂无增减持计划。

4、公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

二、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟用于公司发行的可转换公司债券的转股。公司如未能在回购实施完成日之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

三、回购方案的审议及办理回购股份相关授权情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，公司于2023年10月27日召开十届五次董事会审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，独立董事对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。本次董事会审议的回购股份的用途为用于公司发行的可转换公司债券的转股，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，可以适用简易的股份回购审议程序，无需提交公司股东大会审议。

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、设立或指定回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

四、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。

2、公司本次回购的股份将用于公司发行的可转换公司债券的转股，有利于保护广大投资者的利益，有利于促进公司健康可持续发展，具有必要性。

3、本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格合理公允，公司拥有足够的资金支付能力。本次回购股份具备可行性，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，独立董事同意本次回购股份方案。

五、风险提示

1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或者发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，以及其他导致公司董事会决定终止本回购方案的重大事项，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、公司本次回购的股份拟全部用于公司发行的可转换公司债券的转股，若未能在法定期限内用于上述用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险；

4、如遇监管部门发布新的回购股份相关的规定，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、十届五次董事会会议决议；

2、独立董事关于十届五次董事会会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2023年10月27日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-093

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

十届五次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届五次董事会会议通知于2023年10月22日以通讯形式发出，会议于2023年10月27日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

二、会议审议事项

1、审议并通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》

公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），在回购股份价格不超过10.56元/股的条件下，按照回购股份的资金总额上限30,000万元及回购价格上限测算，预计最大回购股份数量约为2,840.91万股，约占公司总股本的比例为0.66%；按照回购股份的资金总额下限20,000万元及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,893.94万股，约占公司总股本的比例为0.44%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份将用于公司发行的可转换公司债券的转股，如存在尚未使用的部分，则在披露本次回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。

同时，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份全部相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（3）授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

（4）设立或指定回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

公司三名独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2023-094）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的十届五次董事会会议决议。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2023年10月27日