华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于2023年第八次临时董事会
会议决议公告

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2023-083

债券代码：113677 债券简称：华懋转债

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于2023年第八次临时董事会

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第八次临时董事会会议于2023年10月28日在厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际及委托出席董事9人（其中委托出席1人，董事长袁晋清先生因个人原因未能亲自出席，已委托张初全董事主持并代为行使表决权），会议由董事张初全先生主持。公司经理和其他高级管理人员、董秘、证代、监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）》和《董事会议事规则》的有关规定，会议有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按照相关法律程序对董事会进行换届选举。经控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）提名，并经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意向股东大会提案选举张初全、吴黎明、蒋卫军、蒋龙华、赵子妍、谢雷尖为公司第六届董事会非独立董事候选人，新提名的董事候选人不存在不得担任公司董事职务的情形，任期三年，自股东大会通过之日起计算。董事候选人简历见附件。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按照相关法律程序对董事会进行换届选举。经控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）提名，并经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意向股东大会提案选举韩镭、林建章、党小安为公司第六届董事会独立董事候选人，新提名的独立董事候选人不存在不得担任公司独立董事职务的情形，任期三年，自股东大会通过之日起计算。独立董事候选人简历见附件。

独立董事候选人的有关材料已报上海证券交易所备案无异议通过。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于确定独立董事津贴的议案》

同意公司关于独立董事津贴的方案：给予每位独立董事津贴为10万元/年（税后），参加会议的其他费用据实报销。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

公司决定于2023年11月15日（星期三）下午14:00召开公司2023年第二次临时股东大会。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

公司独立董事已就上述第1、2、3项的议案发表独立意见，详细内容见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司独立董事关于2023年第八次临时董事会相关议案的独立意见》。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会

二〇二三年十月三十一日

附件:

董事候选人简历

非独立董事候选人:

1、张初全：男，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年至2018年4月，任华懋科技董事、总经理；2018年5月至2020年11月任华懋科技董事长、总经理；2010年至今任懋盛咨询董事长；2018年8月至今任华懋（海防）董事长；2019年4月至今任华懋特材董事。现任华懋科技董事、总经理，华懋（海防）董事长，懋盛咨询董事长，华懋特材董事。

2、吴黎明：男，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，香港大学工商管理硕士毕业，历任杜邦公司蛋白质事业部中国工程经理、英特尔公司高级工程经理、英特尔公司高级采购经理、长江存储科技有限责任公司全球供应链负责人、武汉新芯集成电路有限公司采购负责人、湖北三维半导体集成创新中心有限责任公司副总裁、湖北省半导体行业协会副秘书长等，现任上海爱浦迈科技有限公司联席总裁。

3、蒋卫军：男，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研究生学历。历任江苏开元国际集团有限公司投资部投资经理，上海德汇集团有限公司投资部高级经理，上海力鼎投资管理有限公司投资总监，上海爱建资本管理有限公司副总经理。现任华懋科技董事、副总经理、华懋东阳董事长兼经理、东阳华芯董事长、华懋研究院执行董事兼经理。

4、蒋龙华：男，1979年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。历任腾讯控股财经线专家，京东高级合规顾问，阿里巴巴高级合规专家，字节跳动高级合规顾问。现任华懋科技风控合规总监。

5、赵子妍：女，1990年2月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。历任北京市康达律师事务所律师、上海市瑛明律师事务所律师、通力律师事务所律师。现任华懋科技法务总监。

6、谢雷尖：男，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研究生学历。历任日电产精工（苏州）有限公司人力行政部长，苏州鑫捷顺精密科技股份有限公司人力行政总监，安美科（上海）汽车技术有限公司人力行政总监。现任华懋科技人力行政总监。

独立董事候选人:

1、韩镭：男，1950年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任北京平谷农机厂技术员，北京齿轮厂助理工程师，中国汽车工业公司工程师，中国汽车工程学会高级工程师、研究员级高级工程师、副处长、处长、副秘书长。2020年11月至今任华懋科技独立董事。

2、林建章：男，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任福建丰一律师事务所合伙律师、厦门律师协会金融专业委员会委员、厦门仲裁委员会第五届仲裁员。2013年5月至今任福建乐丰律师事务所主任律师。2020年11月至今任华懋科技独立董事。

3、党小安：男，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研究生学历，注册会计师（CPA）。2004年至今天为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2021年9月至今任华懋科技独立董事。

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2023-084

债券代码：113677 债券简称：华懋转债

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于选举第六届监事会职工代表

监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鉴于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期即将届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，公司于2023年10月28日召开了职工代表大会，选举谢妹仔女士（简历详见附件）为公司第六届监事会职工代表监事。谢妹仔女士将与公司股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年，与公司第六届监事会一致。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

监事会

二〇二三年十月三十一日

附件：职工代表监事简历

谢妹仔，女，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年3月至今历任华懋科技检测中心、面料厂整理课科长、总经理室企业文化高专。现任华懋科技职工代表监事。

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号：2023-086

债券代码:113677 债券简称:华懋转债

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于召开2023年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年11月15日 14点00分

召开地点：厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月15日

至2023年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年10月28日召开的2023年第八次临时董事会会议、2023年第七次临时监事会审议通过。会议决议公告已于2023年10月31日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn）。有关本次会议的详细资料，公司将不迟于2023年11月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记手续：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公司公章）、法人股东股票帐户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、委托人身份证、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、异地股东可用邮件方式登记（邮件到达时间不迟于2023年11月13日下午17:00）。请在邮件上注明“股东大会登记”及联系方式。

（二）登记时间：2023年11月13日（星期一）上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

（三）登记地点：公司证券部（厦门市集美区后溪镇苏山路69号）。

（四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

（一） 会议联系方式

联系人：肖剑波、臧琨

联系地址:华懋（厦门）新材料科技股份有限公司证券部（厦门市集美区后溪镇苏山路69号，邮政编码：361024）

电话号码：0592-7795188 电子邮箱：ir@hmtnew.com

（二） 本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费自理。

（三） 出席现场会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

2023年10月31日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月15日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2023-085

债券代码：113677 债券简称：华懋转债

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于2023年第七次临时监事会

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第七次临时监事会会议于2023年10月28日在厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议由王锋道先生主持。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）》和《监事会议事规则》的有关规定。会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会股东代表监事候选人的议案》

鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按照相关法律程序对监事会进行换届选举。经控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）提名，监事会同意向股东大会提案选举王锋道、程兆鹏为公司第六届监事会由股东代表担任的监事候选人。新提名的监事候选人不存在不得担任公司监事职务的情形，任期三年，自股东大会通过之日起计算。

公司监事会由3名监事成员组成，上述两名由股东代表担任的监事候选人经股东大会审议通过后将与经公司职工代表大会中已选举产生的职工代表监事谢妹仔共同组成公司第六届监事会。监事候选人简历见附件。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司监事会

二〇二三年十月三十一日

附件：

监事候选人简历

股东代表监事

1、王锋道：男，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任中国人民解放军火箭军某部队战士、班长、中队副队长，万宝矿产有限公司安全后勤主管。现任华懋科技监事会主席、北京为君似锦投资咨询有限公司监事。

2、程兆鹏：男，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任南京消防器材股份有限公司湖北办事处主任，上海联合基因科技有限公司销售经理，凯能高科技（上海）工程有限公司销售总监，上海集萃净化技术公司副总经理，上海闻源环境科技有限公司总经理，上海电气环保集团固废事业部总经理。现任华懋科技监事。

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2023-087

债券代码：113677 债券简称：华懋转债

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于公司全资子公司参与产业

基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 产业基金名称：青岛中骏星瀚三号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

● 基金规模：1.39亿元，公司以现金方式出资8000万元。

● 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

风险提示：产业基金在未来的投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在一定不确定性及风险，包括但不限于：

1、鉴于目前产业基金尚未完成对拟投资标的的投资，因此存在无法完成对拟投资标的投资进而无法达成投资目的的风险。

2、基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，亦不能保证一定盈利及最低收益。

3、因基金管理人对拟投标的所属行业、标的业务成长情况、管理团队能力等方面分析判断失误，导致投资后拟投标的低于经营业绩预期而带来的投资失败风险。拟投标的可能面临因法律与政策的变动导致其业务经营未按照预期开展的风险，以及技术变革和研发进度不及预期的风险。

4、发生不可抗力事件等其他风险。

公司将密切关注基金的投资运作情况，督促防范投资风险，并按照上海证券交易所的相关要求，继续履行信息披露义务。

敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

一、对外投资概述

近日，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华懋科技”）通过全资子公司东阳华懋新材料科技研究院有限公司（以下简称“华懋研究院”）以受让基金份额的形式向青岛中骏星瀚三号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中骏星瀚三号”）出资8000万元认购其基金份额。

根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事项无需提交董事会及股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、产业基金基本情况

1、产业基金名称：青岛中骏星瀚三号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

2、注册地址：山东省青岛市即墨区田横镇岛里街188号房屋11室

3、认缴规模：1.39亿元人民币

4、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、存续期限：本合伙企业作为私募投资基金的存续期限为【自本合伙企业首次交割日起满五年之日止】。本合伙企业投资期为自首次交割日起【3】年，合伙企业投资期结束后，不得进行新增项目投资（但投资银行活期存款、央行票据、政策性金融债、国债、货币市场基金等货币市场工具除外）。

6、出资方式：货币资金

7、出资情况及比例：

（1）本次份额受让前

■

（2）本次份额受让后：

■

8、执行事务合伙人：中骏天宝资本管理（北京）有限公司

9、执行事务合伙人代表：蔺上，主要任职情况如下

■

10、合伙企业备案登记情况：2023年9月19日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金备案，备案编码：SB8651。

11、近一年经营状况：

■

以上数据为截至2023年9月30日数据，以上数据未经审计。

三、合作方信息

1、普通合伙人

名称：中骏天宝资本管理（北京）有限公司

统一社会信用代码：91110105318296905A

注册资本：2000万元人民币

成立时间：2014年09月18日

注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号院1号楼2001室

法定代表人：巴震

股权结构：

■

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

近一年经营状况：

■

以上数据为截至2023年9月30日数据，以上数据未经审计。

中骏天宝是经中国证监会批准私募基金投资管理人，实际控制人为巴震，私募基金管理人编码为: P1005834。

2、有限合伙人

（1）姓名：朱梦兮

主要任职情况：

■

（2）姓名：蔺上

主要任职情况如下：

■

（3）姓名：王燕丽

主要任职情况：

■

（4）姓名：唐继涛

主要任职情况：

■

（5）姓名：邓茜云

主要任职情况：

■

（6）姓名：王卫军

主要任职情况：

■

（7）姓名：胡科

主要任职情况：

■

（8）姓名：田飞

主要任职情况：

■

（9）姓名：侯楠楠

主要任职情况：

■

（10）姓名：张爱松

主要任职情况：

■

上述所有合作方与公司不存在关联关系或其他利益安排，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，不存在与第三方其他影响上市公司利益的安排。

四、合伙协议主要内容

1、基金管理人：

本合伙企业的执行事务合伙人担任基金管理人，负责本合伙企业经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项。

执行事务合伙人可独立决定聘任托管人、运营服务商等服务机构，但该等聘任不免除执行事务合伙人依法依规应承担的职责且应及时通知各有限合伙人，并确保前述服务机构具备符合监管要求的任职资格。

2、投资决策：

执行事务合伙人应组建投资决策委员会，对投资的立项、投资及退出进行专业决策。投资决策委员会成员设3人，表决方式为1人1票，决议经2/3投委同意方可通过。

3、投资方向：

本合伙企业主要投资于：

（1）【四川腾盾科创股份有限公司】股权；

（2）银行活期存款、央行票据、政策性金融债、国债、货币市场基金等货币市场工具。

4、管理费及其他费用：

作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应向管理人支付管理费。

存续期内，合伙企业每年应支付的管理费以全体合伙人实缴出资额为基准计提。管理费费率为1.2%/年。

存续期内，合伙企业每年应支付的托管费以全体合伙人实缴出资额为基准计提。托管费费率为0.025%/年。

存续期内，合伙企业每年应支付的运营服务费以全体合伙人实缴出资额为基准计提。运营服务费费率为0.025%/年。

5、收益分配及退出：

现金分配

(1)在合伙企业存续期间及清算期间，支付完成各项合伙费用后，以基金托管户现金余额为限向全体合伙人分配，直至全体合伙人收回累计实缴出资总额，如托管户现金余额不足以返还全体合伙人的累计实缴出资总额，则以基金托管户现金余额为限，按照各合伙人于该资产分配日持有的实缴出资额占合伙企业累计实缴出资总额的比例予以分配，未获足额返还的实缴出资额部分，在下次分配时补足，直至全体合伙人均收回其在合伙企业的累计实缴出资为止；

(2)在合伙企业存续期间及清算期间，若完成上述第（1）步分配后仍有剩余资金的，如累计计算的剩余资金不满足业绩报酬计提基准的，管理人不收取业绩报酬，全部剩余资金按照各合伙人于该资产分配日持有的实缴出资额占合伙企业累计实缴出资总额的比例予以分配；如累计计算的剩余资金满足业绩报酬计提基准的，先按照【合伙人累计未退出实缴出资×（N/365）×8%】给所有合伙人分配收益。

业绩报酬计提基准为全体合伙人累计未退出实缴出资本金达到年化8%收益，即合伙人累计未退出实缴出资金额×（N/365）×8%，N：基金管理人管理合伙人未退出实缴金额的实际天数。

(3)在合伙企业存续期间及清算期间，若完成上述第（2）步分配后仍有剩余资金的，剩余资金由基金管理人提取20%作为业绩报酬，其余部分向全体合伙人按其实缴金额比例进行分配。

基金管理人应当按法律法规和合伙协议约定告知全体基金份额持有人。基金托管人对于发现的基金资产分配违规失信行为，有权及时通知基金管理人，并报告中国证监会或基金业协会。

执行事务合伙人应在取得可分配现金资产后的30个工作日内制定现金财产分配方案，在财产分配方案公布并经全体合伙人确认后的10个工作日内，基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金分配向基金托管人发送划付指令，基金托管人不承担复核义务，职责仅限于按照基金管理人的指令及时进行现金分配的划付。

非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

合伙企业进行非现金资产分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

本合伙企业的亏损由合伙人根据本协议之约定承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

6、各合伙人主要权利与义务：

有限合伙人的权利和义务

有限合伙人享有如下权利：

（1）对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督。

（2）对合伙企业的经营管理提出建议。

（3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

（4）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权。

（5）依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份额。

（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼。

（7）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

（8）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。

（9）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。

（10）参与建议承办合伙企业审计业务的会计师事务所，并获取经审计的合伙企业财务会计报告。

（11）参与决定普通合伙人入伙、退伙。

（12）有权依法为合伙企业提供担保。

（13）法律及本协议规定的其他权利。

有限合伙人的义务

（1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

（2）按照本协议约定缴付出资款。

（3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动。

（4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。

（5）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。

（6）法律及本协议规定的其他义务。

普通合伙人的权利和义务

普通合伙人的权利

（1）作为执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务。

（2）主持合伙企业的经营管理工作，根据合伙企业的实际运作需要制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度。

（3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权。

（4）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。

（5）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。

（6）按照本协议约定代表合伙企业聘请投资顾问（如需）。

（7）法律及本协议规定的其他权利。

普通合伙人的义务

（1）按照本协议约定缴付出资款。

（2）根据本协议的约定执行合伙企业的合伙事务。

（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况。

（4）除经合伙人大会决议同意外，不得与合伙企业进行交易。

（5）除作为基金管理人管理其他基金外，未经合伙人大会决议同意，不从事与合伙企业相竞争的业务。

（6）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任。

（7）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。

（8）法律及本协议规定的其他义务。

五、协议主要内容

1、份额转让协议之一

转让方：朱梦兮

受让方：东阳华懋新材料科技研究院有限公司

基金管理人：中骏天宝资本管理（北京）有限公司

转让方转让给受让方的基金份额为：其认缴的中骏星瀚三号基金（中国证券投资基金业协会备案编码【SB8651】）基金认缴份额【4,000】万份，对应认缴出资额为人民币【4,000】万元、实缴出资额为人民币【0】元。

2、份额转让协议之二

转让方：胡明

受让方：东阳华懋新材料科技研究院有限公司

基金管理人：中骏天宝资本管理（北京）有限公司

转让方转让给受让方的基金份额为：其认缴的中骏星瀚三号基金（中国证券投资基金业协会备案编码【SB8651】）基金认缴份额【3,700】万份，对应认缴出资额为人民币【3,700】万元、实缴出资额为人民币【0】元。

3、份额转让协议之三

转让方：胡明

受让方：东阳华懋新材料科技研究院有限公司

基金管理人：中骏天宝资本管理（北京）有限公司

转让方转让给受让方的基金份额为：其持有的中骏星瀚三号基金（中国证券投资基金业协会备案编码【SB8651】）实缴基金份额【300】万份，对应实缴出资额为人民币【300】万元。

六、对公司影响

2020年，为了积极适应时代的变化，公司制定了在新材料领域“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略。2021年，公司在年度经营策略会上提出了“加快推进华懋科技智能化改造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标。2022年，公司成立了华懋研究院，旨在加快拓展公司在新材料业务领域的布局，根据前期市场调研以及公司战略定位，目前华懋研究院主要发展方向定位在碳纤维复合材料领域，包括产品研发、中试产线建设和工艺放大等。本次出资中骏星瀚三号，主要系中骏星瀚三号拟投资四川腾盾科创股份有限公司（“四川腾盾”）股权，四川腾盾为国内一家无人机制造企业，在无人机的制造中需要大量应用碳纤维复合材料。公司借助本次投资能够一方面获取客户资源，为公司新业务方向在市场、产品参数等方面提供支持；另一方面伴随被投企业的发展在风险相对可控的情形下为公司带来一定的财务回报。

本次投资的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限，不会对公司2023年度财务及经营状况产生重大影响。

七、风险提示

产业基金在未来的投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在一定不确定性及风险，包括但不限于：

1、鉴于目前产业基金尚未完成对拟投资标的的投资，因此存在无法完成对拟投资标的投资进而无法达成投资目的的风险。

2、基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，亦不能保证一定盈利及最低收益。

3、因基金管理人对拟投标的所属行业、标的业务成长情况、管理团队能力等方面分析判断失误，导致投资后拟投标的低于经营业绩预期而带来的投资失败风险。拟投标的可能面临因法律与政策的变动导致其业务经营未按照预期开展的风险，以及技术变革和研发进度不及预期的风险。

4、发生不可抗力事件等其他风险。

公司将密切关注基金的投资运作情况，督促防范投资风险，并按照上海证券交易所的相关要求，继续履行信息披露义务。

敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

1、《合伙协议》

2、相关份额转让协议

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

2023年10月31日