劲仔食品集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：003000 证券简称：劲仔食品 公告编号：2023-103
劲仔食品集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议由董事长周劲松先生召集，会议通知于2023年10月27日通过电子邮件、电话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2023年10月30日在长沙市开福区万达广场A座写字楼46楼公司会议室召开，采取现场投票和通讯投票方式进行表决。
3、本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，无委托出席情况。
4、本次董事会由董事长周劲松先生主持，公司监事、高管列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：
（一）会议逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》：
决议内容：公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），回购价格不超过人民币16元/股。
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效维护公司价值及股东利益，增强投资者信心；同时，为进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景后，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购规则》与《回购指引》的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（三）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股(A股)股票。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（四）回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式实施。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（五）回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过16元/股(含)，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（六）回购股份的资金来源
公司自有资金。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
(4)中国证监会、深圳证券交易规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（八）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源
本次回购股份后续将用作股权激励计划及员工持股计划。回购资金总额为不低于人民币2,000万元(含)、不高于人民币4,000万元(含)。拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。
在回购价格不超过人民币16元/股(含)的条件下，按回购金额下限4,000万元(含)和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量为250万股(含)，占公司目前已发行总股本的0.277%；按回购金额上限8,000万元(含)和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量为500万股(含)，占公司目前已发行总股本的0.554%。具体回购股份的数量、所需资金总额以回购期限届满或者回购完毕时实际回购的股份数量、资金总额为准。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于后续实施股权激励及员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未使用的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（十）办理本次回购相关事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和董事会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
4、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理有关交易所、证券登记机构、工商主管部门等相关手续；
6、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
7、就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；
8、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕时止。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事发表了同意的独立意见，同意再次回购公司股份方案事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、备查文件
1、劲仔食品集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、劲仔食品集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关 事项的独立意见。
特此公告。
劲仔食品集团股份有限公司
董事会
2023年11月1日
证券代码：003000 证券简称：劲仔食品 公告编号：2023-102
劲仔食品集团股份有限公司
关于公司再次回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购股份的价格为不超过16元/股(含)，回购资金总额为不低于人民币2,000万元(含)、不高于人民币4,000万元(含)，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。本次回购股份后续将用作股权激励计划或员工持股计划。
风险提示：
本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、股权激励及员工持股计划对象放弃认购等情形，导致已回购股票无法全部授出的风险；
如公司股票价格持续上涨超出回购价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规则变更或终止回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司拟定了本次回购公司股份的方案。
具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
(一)公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效维护公司价值及股东利益，增强投资者信心；同时，为进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景后，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
本次拟回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施股权激励计划及员工持股计划，回购的股份将在相关法律法规等规范性文件要求的期限内依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
(二)回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购规则》与《回购指引》的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
(三)拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股(A股)股票。
(四)拟回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式实施。
(五)拟回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过16元/股(含)，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
(六)拟回购股份的资金来源
公司自有资金。
(七)拟回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、深圳证券交易规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
(八)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源
本次回购股份后续将用作股权激励计划或员工持股计划。回购资金总额为不低于人民币2,000万元(含)、不高于人民币4,000万元(含)。拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。
在回购价格不超过人民币16元/股(含)的条件下，按回购金额下限2,000万元(含)和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量为125万股(含)，占公司目前已发行总股本的0.277%；按回购金额上限4,000万元(含)和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量为250万股(含)，占公司目前已发行总股本的0.554%。具体回购股份的数量、所需资金总额以回购期限届满或者回购完毕时实际回购的股份数量、资金总额为准。
(九)预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按照回购资金上限4,000万元及回购价格上限16元/股测算，公司预计回购股份数量为250万股，回购完成后，公司股本变化情况预测如下：
■
注：以上数据测算仅供参考，公司以2023年9月30日的总股本进行测算，暂未考虑回购期间公司股本变化等因素影响，测算的回购股份数量结果为向下取整，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
2、若按照回购资金下限2,000万元及回购价格上限16元/股测算，公司预计回购股份数量为125万股，回购完成后，公司股本变化情况预测如下：
■
注：以上数据测算仅供参考，公司以2023年9月30日的总股本进行测算，暂未考虑回购期间公司股本变化等因素影响，测算的回购股份数量结果为向下取整，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司资产总计为169,333.99万元，归属于母公司所有者权益合计为124,336.18万元，货币资金为53,270.74万元，资产负债率为26.24%，2023年9月30日（未经审计）归属于母公司所有者的净利润为13,319.14万元。若假设本次最高回购资金4,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日（未经审计）的财务数据测算，回购资金约占公司资产总计的2.36%、归属于母公司所有者权益合计的3.22%。截至2023年9月30日（未经审计），公司货币资金余额为53,270.74万元，为公司回购股份提供了充分的资金保障，公司实施本次股份回购不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。同时，若按照本次回购金额上限4,000万元、回购价格上限16元/股进行测算，预计回购股份数量约为250万股，占公司目前总股本的0.554%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，有利于公司形成良好、均衡的价值分配体系，建立利益共享与约束机制，充分调动激励对象的积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划
1、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：
因公司实施2023年限制性股票激励计划，2023年5月22日完成2023年限制性股票激励计划首次授予，首次授予康厚峰先生、丰文姬女士35万股，2023年9月6日完成2023年限制性股票激励计预留授予，预留授予苏彻辉女士35万股。除上述情形之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内无买卖公司股份的情形。
2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划
截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，无在回购期间增减持公司股份的计划。公司持股5%以上股东及一致行动人无未来六个月内减持公司股份的计划。
若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
3、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人周劲松先生系公司董事长、实际控制人。2023年10月26日，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，完善公司长效激励机制和利益共享机制，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，周劲松先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于后续实施股权激励及员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未使用的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购相关事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和董事会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
4、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理有关交易所、证券登记机构、工商主管部门等相关手续；
6、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
7、就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；
8、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕时止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于2023年10月30日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司第二次回购股份方案的议案》，且经全体董事的三分之二以上通过，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，该事项的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定；
2、公司本次回购股份体现了公司对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于提振投资者对公司未来发展的信心和价值认可，推进公司长远发展。本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司建立和完善激励与约束机制，提高员工积极性、主动性、创造性及凝聚力，打造企业和员工命运共同体，助力公司更好更快发展；
3、本次拟用于回购的资金总额区间为不低于人民币2,000 万元（含），不超过人民币4,000万元（含），资金来源为自有资金，目前公司经营状况良好，现金流稳健，拥有足够资金支付能力，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性；
4、本次回购股份以集中竞价交易的方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意《关于公司第二次回购股份方案的议案》。
四、风险提示
本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、股权激励及员工持股计划对象放弃认购等情形，导致已回购股票无法全部授出的风险；如公司股票价格持续上涨超出回购价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规则变更或终止回购方案的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、全体董事关于公司第二次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
劲仔食品集团股份有限公司
董 事 会
2023年11月1日
