广州珠江发展集团股份有限公司
(上接58版)
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
4、认购资金的缴纳及验资
（1）本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行方案，甲方向乙方发出认购缴款通知书。乙方收到甲方发出的认购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。
（2）认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。
5、股权登记变更
验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
6、滚存利润安排
本次向特定对象发行A股股票前公司的滚存未分配利润或未弥补亏损由本次向特定对象发行A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享或承担。
7、限售期
本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
（二）违约责任
1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
2、如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据乙方认购总额的2%向乙方支付违约金。
3、如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支付的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。
4、如在本协议生效后，乙方无正当理由但不履行约定的股票认购义务或未按约支付认购款的，乙方须根据乙方认购总额的2%向甲方支付违约金。
5、若本次发行审核过程中，甲方的生产经营发生任何重大不利变化，则乙方有权放弃本次认购，且不构成乙方违约。
6、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得：（1）发行人董事会、股东大会审议通过；或/和（2）认购人股东会审议通过；或/和（3）履行国有资产监督管理职责的主体批准；或/和（4）上交所的审核通过和中国证监会的注册同意，不构成双方违约。
（三）生效和终止
1、双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日：
（1）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）本次发行获甲方董事会、股东大会批准。
（3）甲方股东大会批准乙方免于发出要约增持甲方股份。
（4）乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。
（5）本次发行及相关事项取得国资批复同意（如需）。
（6）本次发行获得上交所审核通过及中国证监会的同意注册。
2、双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：
（1）因不可抗力致使不能实现协议目的。
（2）法律规定和本协议约定的其他情形。
3、在下述情况下，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时。
（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议。
（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。
（4）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或上交所撤回申请材料或终止注册/发行。
（5）上交所对本次发行不予审核通过，或中国证监会对本次发行决定不予注册。
（6）受不可抗力影响，一方可依据协议第“（三）”之“2、”之“（1）”款规定终止本协议。
（7）任何一方根据第“（三）”之“2、”条约定单方解除协议，在一方解除本协议的书面通知送达另一方后本协议立即终止。
六、涉及关联交易的其他安排
本次向特定对象发行A股股票不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
七、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司补充流动资金，不涉及对公司业务和资产的整合计划，不会因本次发行导致公司业务结构发生变化。通过本次向特定对象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，营运资金将得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行股票能够降低公司资产负债率，优化公司财务结构，降低财务成本和财务风险，增强抗风险能力和持续经营能力，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
本次发行股票，除存在珠实集团因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形，亦不存在新增同业竞争的情形。
八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次发行前，公司实际控制人珠实集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次向特定对象发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州珠江发展集团股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会2023年第四次会议相关事项的事情认可意见》和《广州珠江发展集团股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会2023年第四次会议相关事项的独立意见》。
十、备查文件
1.公司第十一届董事会2023年第四次会议决议；
2.公司第十一届监事会2023年第四次会议决议；
3.公司与珠实集团签署的《附条件生效的股份认购协议》；
4.公司独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司
董 事 会
2023年11月7日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-093
广州珠江发展集团股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金
使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
鉴于广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司
董 事 会
2023年11月7日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-094
广州珠江发展集团股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票
不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月6日召开第十一届董事会2023年第四次会议及第十一届监事会2023年第四次会议，会议审议通过了2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次向特定对象发行A股股票不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的事项承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司
董 事 会
2023年11月7日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-097
广州珠江发展集团股份有限公司
控股股东及全体董事、高级管理人员
关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据国务院发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规关于涉及房地产业务上市公司再融资的相关要求，广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东及全体董事、高级管理人员作出了以下承诺：
《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》已如实披露了公司及下属公司2020年1月1日至2023年9月30日期间房地产开发项目的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司
董 事 会
2023年11月7日
