山西美锦能源股份有限公司
关于召开2023年
第六次临时股东大会的通知
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-103
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
关于召开2023年
第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2023年第六次临时股东大会
2、召集人：美锦能源董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司十届六次董事会会议审议通过，董事会决定召开2023年第六次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2023年11月27日（星期一）15:00；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2023年11月27日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
通过互联网投票系统投票的时间为：2023年11月27日9:15一15:00。
5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
6、股权登记日：2023年11月20日
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日2023年11月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼3楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会表决的提案名称
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2、根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案3为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3、本次会议审议事项符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案经公司十届六次董事会审议通过，具体内容详见2023年11月10日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、会议登记事项
（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件2）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件2）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（二）登记时间：2023年11月21日9：00-17：00
（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）
（四）会议联系方式：
1、联系电话：0351-4236095
2、传 真：0351-4236092
3、电子信箱：mjenergy@mjenergy.cn
4、邮政编码：030002
5、联 系 人：杜兆丽
（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
五、备查文件
1、提议召开本次股东大会的十届六次董事会会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2023年11月9日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。
（二）填报表决意见。
本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2023年11月27日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统开始投票的时间为：2023年11月27日9:15一15:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2023年11月27日召开的山西美锦能源股份有限公司2023年第六次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。
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委托人： 委托人股东账号：
委托人持股数： 委托人持股性质：
受托人： 受托人身份证号码：
委托日期： 有效期限：
委托人签名：
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-102
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围
暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月9日召开十届六次董事会会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司注册资本、经营范围并对《公司章程》中的部分条款进行修订。该议案尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、变更注册资本情况
因美锦转债自2022年10月26日开始转股，2023年9月10日至2023年11月8日累计转股308股，导致公司注册资本由4,326,228,023元人民币增加为4,326,228,331元人民币，股份总数由4,326,228,023股变更为4,326,228,331股。
二、变更经营范围情况
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》及市场监督管理机构对经营范围规范表述的要求，并结合公司的业务需求，公司拟对经营范围进行修订。公司的主营业务、生产经营情况比较前期未发生重大变化。拟变更后的经营范围如下：
经依法登记，公司经营范围：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售，货运代理服务。新能源汽车及相关设备的生产、销售、技术开发；产业园区及配套设施的经营、建设、管理；氢气的生产、运输、储存及加气站、加氢站的投资建设与运营；招投标代理服务；信息系统运行维护服务；工程管理服务；法律咨询服务（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；财务咨询服务；融资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、修订《公司章程》情况
鉴于上述变更，并根据相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
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除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本事项尚须提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，董事会将授权公司经营管理层负责办理工商变更登记等相关手续。
三、备查文件
1、公司十届六次董事会会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2023年11月9日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-101
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
关于增加公司及子公司对控股子公司
提供担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为提高公司经营效率，满足公司及子公司日常经营和业务发展的实际需要，公司预计在2023年度已审议通过的担保额度基础上增加公司及子公司为控股子公司提供担保额度合计10亿元人民币，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式，具体以实际签署的相关协议为准。本次额度可同公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》及2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于增加公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》中的额度调剂使用。各子公司在预计担保额度内向银行等金融机构申请贷款/授信或开展其他融资业务等。
上述担保事项已经十届六次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项需提交公司股东大会审议批准。本次预计的担保额度有效期自2023年第六次临时股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
二、担保额度预计情况
本次增加对子公司担保额度预计情况如下：
■
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，在同时满足以下条件的情况下，公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（4）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
上述担保或调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务。
上述控股子公司可根据自身的融资需求，在核定的担保额度范围内，与银行等金融机构洽谈具体的融资条件，并签订相关协议。对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。
三、被担保人基本情况
(一）山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”）
统一社会信用代码：91141122MA0JW4E92E；
成立日期：2017-12-21；
注册地址：山西省太原市清徐县东于镇水屯营村新307国道东01号美锦能源办公楼403室；
法定代表人：贾建国；
注册资本：80,000万元人民币；
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤制品、焦炭、炭黑的生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；煤制品、焦炭、炭黑、金属材料（贵稀有金属除外）的销售；房屋租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。
财务指标：截至2022年12月31日，资产合计946,375.96万元，负债合计700,374.10万元，流动负债合计604,510.59万元，金融机构借款合计119,513.92万元，净资产246,001.87万元；2022年全年实现营业收入1,399,742.47万元，利润总额1,329.73万元，净利润2,279.88万元。上述数据已经审计。
截至2023年9月30日，资产合计982,570.01万元，负债合计752,549.31万元，流动负债合计695,365.00万元，金融机构借款合计100,610.40万元，净资产230,020.71万元；2023年1-9月实现营业收入912,919.47万元，利润总额-20,569.24万元，净利润-15,903.65万元。上述数据未经审计。
经查询，华盛化工不属于失信被执行人。
（二）贵州美锦华宇新能源有限公司（以下简称“贵州华宇”）
统一社会信用代码：91520203MABT8X6Q8G；
成立日期：2022-07-04；
注册地址：贵州省六盘水市六枝特区新窑镇六盘水路喜循环经济产业园区办公大楼四楼；
法定代表人：梁钢明；
注册资本：78,061.9406万元人民币；
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：炼焦；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭洗选；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；住房租赁；非居住房地产租赁；危险化学品应急救援服务；煤制活性炭及其他煤炭加工；单位后勤管理服务；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；日用杂品销售；站用加氢及储氢设施销售；金属材料销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；肥料销售；货物进出口；技术进出口；热力生产和供应；高速公路服务区燃气汽车加气站经营；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤制品制造；煤炭及制品销售；金属矿石销售；污水处理及其再生利用（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；肥料生产；燃气汽车加气经营；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动））
股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股64.0517%，贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）持股35.9483%。
财务指标：截至2022年12月31日，资产合计78,911.55万元，负债合计39,689.98万元，流动负债合计28,684.15万元，无金融机构借款，净资产39,221.57万元；2022年全年实现营业收入0元，利润总额-694.48万元，净利润-520.86万元。上述数据已经审计。
截至2023年9月30日，资产合计418,497.15万元，负债合计258,433.56万元，流动负债合计215,434.18万元，金融机构借款合计37,619.37万元，净资产160,063.59万元；2023年1-9月实现营业收入290,544.79万元，利润总额3,816.43万元，净利润2,856.12万元。上述数据未经审计。
经查询，贵州华宇不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
本次担保尚未签订担保协议。
五、董事会意见
1、本次预计担保的被担保人均为公司控股子公司，本次预计的担保额度是为了满足各子公司在其业务发展过程中对资金需求和/或银行等金融机构贷款到期后的续展要求，符合各自业务发展的实际需要，有助于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等；同时有助于提高公司的审议和行政效率。
2、本次被担保人均为公司控股子公司，公司拥有本次被担保人的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
六、独立董事意见
公司对子公司担保额度预计事项符合公司整体业务发展的需要和资金的实际需求，有利于优化配置公司与子公司的担保资源，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司控股子公司，其主体资格、资信状况均符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规和制度对对外担保的规定，公司可充分了解其经营状况并有效控制和防范担保风险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。本次担保事项履行的审议程序符合相关法律法规及制度规定，决策程序合法、有效，尚需提请股东大会审议通过。因此，我们一致同意公司本次增加担保额度事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告发布前，公司对子公司和参股公司的担保余额为人民368,199.74万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为25.46%。
本次预计的担保额度全部实现以后，公司累计对外担保余额合计468,199.74万元，占最近一期经审计净资产的32.37%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币5,457.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为0.38%；公司及全资、控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
八、备查文件
1、公司十届六次董事会会议决议；
2、独立董事关于十届六次董事会会议相关事项的独立意见。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2023年11月9日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-100
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
关于拟变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、变更前的会计师事务所：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”），变更后的会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）。
2、变更会计师事务所的原因：公司原审计机构中天运已经连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护了公司与全体股东的利益。根据公司业务发展和未来审计的需要，经综合评估考虑，公司拟改聘北京兴华为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
公司已就更换会计师事务所与中天运进行了事先沟通，双方均知悉本事项并确认无异议。在此，公司对中天运多年来为公司提供的专业审计服务和辛勤工作表示诚挚的感谢。
3、公司审计委员会、董事会对本次拟变更会计师事务所事项无异议，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
公司于2023年11月9日召开十届六次董事会会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，拟改聘北京兴华为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013-11-22
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间
（5）首席合伙人：张恩军
（6）人员信息：2022年末，合伙人88人，注册会计师415人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师157人。
（7）业务信息：2022年度经审计的收入总额为82,051.76万元、审计业务收入为59,243.51万元，证券业务收入为4,466.89万元。
2022年度上市公司审计客户家数22家，涉及的主要行业包括仪器仪表制造业、医药制造业、批发业、专用设备制造业、有色金属冶炼和压延加工业、软件和信息技术服务业、专业技术服务业、电气机械和器材制造业、商务服务业等，审计收费1,776.00万元。本公司同行业上市公司审计客户家数为14家。
2、投资者保护能力
北京兴华已购买职业保险，累计赔偿限额为2亿元，符合相关规定。2022年末职业风险基金0元。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：因涉及欣泰电气民事诉讼，一审判决北京兴华赔偿808万元，北京兴华投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。
3、诚信记录
北京兴华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。9名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、监督管理措施2次，无从业人员受到自律监管措施和纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人吴亦忻，1999年成为中国注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，1999年开始在北京兴华执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署了北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司、北京顺鑫农业股份有限公司、哈药集团股份有限公司、河南中孚实业股份有限公司的审计报告。
签字注册会计师谭红亚，2022年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2022年开始在北京兴华执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1份。至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人时彦禄，2010年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在北京兴华执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年复核多家上市公司。长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作，具备相应专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
北京兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计费用定价原则为主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作的人员经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2023年度的审计费用为190万元，其中年报审计收费140万元，内控审计费用50万元，较上一期审计收费增加18.75%，主要是因公司规模扩大，所需审计人员和投入的工作量有所增加。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为中天运会计师事务所（特殊普通合伙），该所已连续四年为公司提供审计服务，对公司2022年度财务报告的审计意见类型为标准无保留意见。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
公司原审计机构中天运已经连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护了公司与全体股东的利益。根据公司业务发展和未来审计的需要，经综合评价及公司董事会审计委员会审核，公司拟改聘北京兴华为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事宜与中天运进行了事前沟通，中天运已明确知悉本事项且对本次变更无异议。中天运、北京兴华将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好后续沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
董事会审计委员会及管理层与北京兴华进行了沟通，并对北京兴华相关资料进行了审核，对其履职情况进行了审查，董事会审计委员会认为北京兴华具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好。公司本次拟变更会计师事务所系基于实际业务需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，审计委员会同意向公司董事会提议聘任北京兴华担任公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、事前认可意见
公司本次拟变更并聘请北京兴华为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构符合相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合规，理由恰当。北京兴华具有相关业务从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司对审计工作的要求。公司拟变更会计师事务所，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于拟变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
鉴于原审计机构中天运已连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司整体审计工作的需要，为保证上市公司审计的独立性、客观性、公允性，公司本次拟变更聘用北京兴华为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。经对北京兴华具体情况进行认真核查，我们认为其具备为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，具有良好的诚信、足够的投资者保护能力和独立性，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所理由正当、合规，审议程序符合《公司法》等法律法规、规范文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意聘任北京兴华为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司于2023年11月9日召开十届六次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。
（四）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、公司十届六次董事会会议决议；
2、董事会审计委员会关于拟变更会计师事务所的意见；
3、独立董事关于公司十届六次董事会会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、拟聘任会计师事务所、拟签字注册会计师相关资料。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2023年11月9日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-099
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
关于拟转让控股子公司唐钢美锦55%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步优化公司结构，持续提升公司核心竞争力与持续经营能力，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐山钢铁”）签署《股权转让协议》，公司拟将持有的唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司（以下简称“唐钢美锦”“标的公司”）55%股权转让给唐山钢铁，股权转让价款为71,783.53万元，本次股权转让事项完成后，唐钢美锦不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
上述事项已经公司十届六次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本信息
1、公司名称：唐山钢铁集团有限责任公司
2、法定代表人：谢海深
3、成立日期：1995-12-28
4、注册资本：553,073.12万元人民币
5、统一社会信用代码：911302001047928234
6、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
7、注册地址：唐山路北区滨河路9号
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；铁路运输辅助活动；工业互联网数据服务；选矿；矿物洗选加工；钢、铁冶炼；铁合金冶炼；高品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发；轴承钢材产品生产；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；钢压延加工；普通机械设备安装服务；工程管理服务；工业工程设计服务；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；道路货物运输站经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；国际货物运输代理；节能管理服务；新材料技术推广服务；机械零件、零部件销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能硬件销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；办公设备销售；办公设备耗材销售；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；煤炭及制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；日用品批发；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；灯具销售；文具用品批发；文具用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；日用百货销售；日用陶瓷制品销售；洗烫服务；洗染服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；房地产经纪；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；资源循环利用服务技术咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；燃气经营；住宿服务；生活美容服务；理发服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；食品小作坊经营；烟草制品零售；酒类经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：河钢集团有限公司持股100%，与公司及子公司无关联关系。
10、最近一年的财务数据（经审计）：截至2022年12月31日，资产总额23,335,359.46万元，负债总额17,423,835.30万元，净资产5,911,524.16万元，2022年度实现营业收入6,983,539.28万元，净利润86,096.12万元。
11、经查询，唐山钢铁不属于失信被执行人，唐山钢铁与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
本次交易标的为公司控股子公司唐钢美锦55%股权。
1、公司名称：唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司
2、法定代表人：姚辉
3、成立日期：2012-08-24
4、注册资本：70,000万元人民币
5、统一社会信用代码：9113022305267770XU
6、类型：其他有限责任公司
7、注册地址：滦县司家营循环经济园区
8、经营范围：焦炭、焦粉、除尘灰、焦炉煤气、煤焦油、粗苯/轻苯、硫铵、硫磺生产和销售；为上下游企业提供动力介质（包括压缩空气、蒸汽、氮气、电、除盐水、循环冷却水、生产消防水、采暖水），接收处理上下游企业生产、生活污水；煤炭销售；土地租赁；房屋租赁；与煤化工生产、技术有关的对外技术输出服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股55%；唐山钢铁集团有限责任公司持股45%。
10、经查询，唐钢美锦不属于失信被执行人。
11、最近一年及一期的财务数据
单位：元
■
12、公司不存在为唐钢美锦提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在唐钢美锦占用上市公司资金的情况，也不存在经营性往来。
13、本次转让标的公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、不存在查封、冻结等司法强制措施。
四、股权转让意向协议的主要内容
甲方（转让方）：山西美锦能源股份有限公司
乙方（受让方）：唐山钢铁集团有限责任公司
第一条 标的公司股权结构
1.1 本次股权转让前，标的公司的股权结构如下：
■
1.2 本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
■
1.3 转让标的股权包括该股权所对应的标的公司的所有权利和权益，且标的股权不含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利。
第二条 股权转让价款及支付
2.1 本次股权转让采用协议方式进行，双方以受让方经备案的评估值为基础，商定股权转让价款为人民币71,783.53万元（简称“转让价款”）。上述转让价款是受让方获得转让方持有的标的公司55%股权以及相应所有权利和权益的全部对价。
2.2 经双方协商一致，自评估基准日（受让方备案的资产评估报告基准日）至股权交割日（标的公司完成工商登记变更日），标的公司的期间损益归受让方享有或承担。
2.3 转让价款按照以下方式支付：
（1）自本协议签署且转让方按照证券监管规则履行完毕内部决策程序之日起七个工作日内，受让方向转让方支付50%的转让价款。
（2）自股权转让工商登记变更完成之日起十个工作日内，受让方向转让方支付剩余50%的转让价款。
2.4 除本协议另有约定外，转让方和受让方因履行本次股权转让而须缴付的各项税费，由双方根据中华人民共和国的法律法规或其他相关机构的要求各自承担，可能对股权转让价格的影响双方确认已考虑在交易对价之内。
第三条 其他
3.1 本协议自双方签名且盖章之日起成立，自甲方按照证券监管规则履行完毕内部决策程序之日正式生效。
3.2协议未尽事宜，由双方友好协商并签署补充协议；补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
3.3自股权转让工商登记变更完成之日起，转让方须将标的公司的经营权、管理权全部移交给受让方。
五、交易标的的其他说明
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易，出售资产所得款项将用于公司生产经营所需。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于进一步优化公司的投资结构，充分调动经营层的积极主动性，激发公司活力，提高经营管理效率，防范经营风险，增强盈利能力，符合公司整体战略规划。唐山钢铁依法持续经营，企业状况良好，履约能力和抗风险能力较好，公司董事会判断其具备良好的支付能力，本次交易不会对公司当期的财务状况及经营成果产生重大影响。
七、备查文件
1、十届六次董事会会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2023年11月9日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-098
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
十届六次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届六次董事会会议通知于2023年10月30日以通讯形式发出，会议于2023年11月9日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项
1、审议并通过《关于拟转让控股子公司唐钢美锦55%股权的议案》
为进一步优化公司结构，持续提升公司核心竞争力与持续经营能力，公司拟与唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐山钢铁”）签署《股权转让协议》，公司拟将持有的唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司（以下简称“唐钢美锦”）55%股权转让给唐山钢铁，股权转让价款为71,783.53万元，本次股权转让事项完成后，唐钢美锦不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于拟转让控股子公司唐钢美锦55%股权的公告》（公告编号：2023-099）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于拟变更会计师事务所的议案》
鉴于公司原审计机构中天运已经连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护了公司与全体股东的利益。根据公司业务发展和未来审计的需要，经综合评价及公司董事会审计委员会审核，公司拟改聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
公司三名独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-100）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2023年第六次临时股东大会审议。
3、审议并通过《关于增加公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》
为提高公司经营效率，满足公司及子公司日常经营和业务发展的实际需要，公司预计在2023年度已审议通过的担保额度基础上增加公司及子公司为控股子公司提供担保额度合计10亿元人民币，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式，具体以实际签署的相关协议为准。本次额度可同公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》及2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于增加公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》中的额度调剂使用。各子公司在预计担保额度内向银行等金融机构申请贷款/授信或开展其他融资业务等。
公司三名独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于增加公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-101）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2023年第六次临时股东大会审议。
4、审议并通过《关于变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》
因美锦转债自2022年10月26日开始转股，2023年9月10日至2023年11月8日累计转股308股，同时为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》及市场监督管理机构对经营范围规范表述的要求，并结合公司的业务需求，就《公司章程》相应条款作出修订。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-102）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交2023年第六次临时股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权股份总数三分之二以上审议通过。
5、审议并通过《关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》
公司决定于2023年11月27日（星期一）15:00在山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼3楼会议室召开2023年第六次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-103）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的十届六次董事会会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2023年11月9日
