倍加洁集团股份有限公司关于全资子公司
参与设立投资基金份额变更及相关事项的公告
证券代码:603059 证券简称:倍加洁 公告编号:2023-052
倍加洁集团股份有限公司关于全资子公司
参与设立投资基金份额变更及相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 倍加洁集团股份有限公司(以下简称“倍加洁”)全资子公司扬州明星牙刷口腔护理有限公司(以下简称“明星牙刷”)担任执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务,并由其委派的代表执行。
● 明星牙刷以0元或法律法规和相关主管部门允许的最低价格,受让珠海沄舒股权投资基金合伙企业(以下简称“沄舒一期”)1.7679%的普通合伙份额(对应99万元的认缴出资额,为珠海佑柏尚未到位的认缴出资额)、受让珠海沄舒二期股权投资基金合伙企业(以下简称“沄舒二期”)0.3944%的普通合伙份额(对应99万元的认缴出资额,为珠海佑柏尚未到位的认缴出资额),倍加洁及其旗下各全资子公司合计持有沄舒一期、沄舒二期的基金份额(含普通合伙人及有限合伙人)分别由5500万元、25000万元提升至5599万元、25099万元,因持有基金份额的变化,倍加洁及其全资子公司通过沄舒一期、沄舒二期基金间接持有的薇美姿实业(广东)股份有限公司的股权比例由15.6683%调整至15.7734%。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
2021 年 1 月,倍加洁全资子公司扬州倍加洁日化有限公司(以下简称“倍加洁日化”)出资 5500 万元,参与设立珠海沄舒股权投资基金合伙企业(以下简称“沄舒一期”),详见公司于上海证券交易所网站及指定媒体发布的公告(公告编号:2021-001),持有沄舒一期98.2143%的出资份额;2021 年 3 月,公司全资子公司南京沄洁科技有限公司(以下简称“南京沄洁”)出资 2.5 亿元,参与设立珠海沄舒二期股权投资基金合伙企业(以下简称“沄舒二期”),详见公司于上海证券交易所网站及指定媒体发布的公告(公告编号:2021-007),持有沄舒二期99.6016%的出资份额。
近日,沄舒一期普通合伙人珠海佑柏私募基金管理有限公司(以下简称“珠海佑柏”)与珠海榕欣企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海榕欣”)、倍加洁全资子公司扬州明星牙刷口腔护理有限公司(以下简称“明星牙刷”)签署《合伙份额转让协议》,珠海佑柏以0元或法律法规和相关主管部门允许的最低价格,将其持有的沄舒一期1.7679%的普通合伙份额(对应沄舒一期99万元的认缴出资额,为珠海佑柏尚未到位的认缴出资额)、沄舒一期0.0179%的普通合伙份额(对应沄舒一期1万元的认缴出资额,为珠海佑柏尚未到位的认缴出资额)分别转让给明星牙刷、珠海榕欣,同时,明星牙刷、珠海榕欣将成为沄舒一期的普通合伙人;沄舒二期普通合伙人珠海佑柏与珠海榕欣、明星牙刷签署《合伙份额转让协议》,珠海佑柏以0元或法律法规和相关主管部门允许的最低价格,将其持有的沄舒二期0.3944%的普通合伙份额(对应沄舒二期99万元的认缴出资额,为珠海佑柏尚未到位的认缴出资额)、沄舒二期0.0040%的普通合伙份额(对应沄舒二期1万元的认缴出资额,为珠海佑柏尚未到位的认缴出资额)分别转让给明星牙刷、珠海榕欣,明星牙刷、珠海榕欣将成为沄舒一期、沄舒二期的普通合伙人。同时,沄舒一期、沄舒二期召开全体合伙人会议,确认上述事项,同意合伙企业在中国证券投资基金业协会层面进行基金清算,并作为一般合伙企业继续存续运营。
2023年11月9日,明星牙刷、珠海榕欣作为沄舒一期、沄舒二期基金的普通合伙人,分别与倍加洁日化、南京沄洁签署《珠海云舒壹号企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》以及《珠海云舒贰号企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,沄舒一期、沄舒二期基金后续更名为珠海云舒壹号企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“云舒壹号”)、珠海云舒贰号企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“云舒贰号”)。
云舒壹号和云舒贰号的合伙目的:除非全体合伙人另行一致同意,合伙企业仅持有薇美姿实业(广东)股份有限公司(曾用名为广州薇美姿实业有限公司;统一社会信用代码为914401063047779949;以下简称“项目公司”)股权,以实现战略协同和长期资本增值。
云舒壹号和云舒贰号的普通合伙人为:明星牙刷、珠海榕欣,合伙人明星牙刷作为执行事务合伙人(以下简称“执行事务合伙人”)对外代表合伙企业执行合伙事务,并由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。
(二)上述事项无需经过董事会审议,无需提交公司股东大会表决。
(三)上述事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金的基本情况
1、沄舒一期基本情况
珠海沄舒股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立于2020年12月21日,注册地位于珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-820号(集中办公区),法定代表人为昆山佑柏资产管理有限公司。经营范围包括一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)珠海沄舒股权投资基金合伙企业(有限合伙)对外投资1家公司,即薇美姿实业(广东)股份有限公司。
本次交易前后,沄舒一期基金合伙人及其出资份额如下:
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2、沄舒二期基本情况
珠海沄舒二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立于2021年02月09日,注册地位于珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1061号(集中办公区),法定代表人为昆山佑柏资产管理有限公司。经营范围包括一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)珠海沄舒二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)对外投资1家公司,即薇美姿实业(广东)股份有限公司。
本次交易前后,沄舒二期基金合伙人及其出资份额如下:
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三、对公司的影响
1.本次交易完成后,沄舒一期的普通合伙人由珠海佑柏变更为明星牙刷、珠海榕欣,并由明星牙刷担任执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务,并由其委派的代表执行,沄舒二期基金同上。
2.本次交易完成后,倍加洁及其旗下各全资子公司合计持有沄舒一期、沄舒二期的基金份额(含普通合伙人及有限合伙人)分别由5500万元、25000万元提升至5599万元、25099万元,因持有基金份额的变化,倍加洁及其全资子公司通过沄舒一期、沄舒二期基金间接持有的薇美姿实业(广东)股份有限公司的股权比例由15.6683%调整至15.7734%。
特此公告。
倍加洁集团股份有限公司董事会
2023年11月10日
● 报备文件
1.沄舒一期:《合伙份额转让协议》
2.沄舒二期:《合伙份额转让协议》
3.《珠海云舒壹号企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》
4.《珠海云舒贰号企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》