浙江永和制冷股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期自主行权实施公告
证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2023-118
债券代码：111007 债券简称：永和转债
浙江永和制冷股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期自主行权实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：61.2520万份
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
● 行权起始日：2023年11月15日
浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）于2023年10月27日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件达成的议案》，公司董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，首次授予部分第二个期权可行权人员合计304名，可行权数量合计61.2520万份。
一、本激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2021年10月13日至2021年10月22日，在公司内部对本次拟激励对象名单及职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年10月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月5日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5、2022年8月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
6、2022年10月27日公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2022年11月25日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
8、2023年7月12日公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、2023年8月11日公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
10、2023年10月27日公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
（二）本激励计划股票期权授予情况
■
注：历次股票期权行权价格、数量及人数的调整情况详见下文“（三）本激励计划股票期权行权价格调整情况”。
（三）本激励计划股票期权行权价格调整情况
1、2022年8月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》，公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案；2022年5月30日，公司披露了《浙江永和制冷股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本269,750,994股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利67,437,748.50元（含税）。确定权益分派股权登记日为：2022年6月6日，除权除息日为：2022年6月7日。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，公司首次及预留授予部分股票期权行权价格由32.35元/份调整为32.10元/份。
2、2023年7月12日公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配方案及资本公积转增股本方案；2023年6月10日，公司披露了《浙江永和制冷股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本270,808,969股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利67,702,242.25元，转增108,323,588股，本次分配后总股本为379,132,557股。确定权益分派股权登记日为：2023年6月15日，除权除息日为：2023年6月16日。根据《激励计划》有关规定，公司首次及预留授予部分股票期权行权价格由32.10元/份调整为22.75元/份；首次授予部分未行权的期权数量由106.9370万份调整为149.7118万份，预留授予部分未行权的期权数量由39.4333万份调整为55.2066万份。
（四）本激励计划历次行权情况
2022年10月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》。公司301名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计600,706份，行权期已届满，激励对象共行权且完成股份过户登记数量为575,365股，占本行权期可行权股票期权总量的95.78%。
2023年8月11日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》。公司51名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计275,494份，自2023年9月4日进入自主行权期，2023年9月4日-2023年11月7日期间，激励对象共行权且完成股份过户登记数量为105,292股，占本行权期可行权股票期权总量的38.22%。
二、本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就说明
（一）本次激励对象行权符合《激励计划》规定的各项行权条件
根据《激励计划》的相关规定，股票期权首次授予部分第二个行权期为自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授首次授予股票期权总数的30%。首次授予部分股票期权授予日为2021年11月5日，首次授予的股票期权第二个等待期已于2023年11月4日届满。
（二）首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
■
综上，公司2021年激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。根据公司本激励计划的行权安排，首次授予部分第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%。
（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、首次授予股票期权第二个行权期的行权安排
（一）授予日：2021年11月5日
（二）行权数量：61.2520万份
（三）行权人数：304人
（四）行权价格（调整后）：22.75元/份
（五）行权方式：自主行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（七）行权安排：首次授予部分第二个行权期为2023年11月5日-2024年11月4日，根据自主行权手续办理情况，第二个可行权期实际可行权时间为2023年11月15日-2024年11月4日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
（八）激励对象本次可行权名单及行权情况：
■
注：1、公司于2023年6月16日实施完成公司2022年利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；上表中的期权数量已做相应调整；
2、本次激励计划首次授予部分1名激励对象离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的1,634份股票期权，上表已剔除前述离职激励对象需要注销的股票期权的情况；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本激励计划股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会意见
监事会经核查认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的304名激励对象行权，可行权数量合计61.2520万份。
六、独立董事发表的独立意见
公司2021年激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件及已经成就，公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《激励计划》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，相关行权条件已成就，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，同意公司2021年激励计划首次授予股票期权的304名激励对象第二个行权期共计61.2520万份股票期权按照相关规定行权。
七、法律意见书结论性意见
北京市环球律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权事项依法履行信息披露义务并办理相关手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：永和股份和2021年激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，且公司已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司董事会
2023年11月10日
