招商证券股份有限公司关于中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约收购新余钢铁股份有限公司的持续督导意见

释义

本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

招商证券股份有限公司接受委托，担任中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约收购新余钢铁股份有限公司的财务顾问，根据相关法律法规规定，持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2022年4月29日至收购完成后的12个月止）。2023年10月28日，新钢股份披露了2023年第三季度报告。结合上述季度报告及日常沟通，招商证券出具了2023年第三季度（从2023年7月1日至2023年9月30日）的持续督导意见。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与新钢股份提供，收购人与新钢股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况概述

中国宝武对新钢集团实施重组，江西国控将新钢集团51%股权无偿划转至中国宝武。通过本次收购，中国宝武将直接持有新钢集团51%的股权，并通过新钢集团间接控制新钢股份44.81%的股份，成为新钢股份的间接控股股东。

根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

根据江西省国资委于2022年4月23日出具的《江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知》（赣国资企改字[2022]35号）、于2022年10月16日出具的《江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知》（赣国资企改字[2022]78号），本次无偿划转已经江西省国资委审批同意。

综合上述，本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、新钢股份于2022年4月25日在上交所网站刊发了《新余钢铁股份有限公司关于江西省国有资本运营控股集团有限公司向中国宝武钢铁集团有限公司无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权暨公司实际控制人变更的提示性公告》。

2、新钢股份于2022年4月27日在上交所网站刊发了《新余钢铁股份有限公司收购报告书摘要》。

3、新钢股份于2022年4月29日在上交所网站刊发了《新余钢铁股份有限公司收购报告书》《招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》《君合律师事务所上海分所关于〈新余钢铁股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》《君合律师事务所上海分所关于中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。

4、新钢股份于2022年7月13日在上交所网站刊发了《新余钢铁股份有限公司关于控股股东新余钢铁集团有限公司51%股权无偿划转事宜通过越南反垄断审查的公告》。

5、新钢股份于2022年10月18日在上交所网站刊发了《新余钢铁股份有限公司关于控股股东股权划转暨实际控制人变更事项的进展公告》。

6、新钢股份于2022年10月20日在上交所网站刊发了修订版本的《新余钢铁股份有限公司收购报告书摘要》和《新余钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》。

7、新钢股份于2022年10月27日在上交所网站刊发了《新余钢铁股份有限公司关于收购报告书修订说明的公告》和修订版本的《新余钢铁股份有限公司收购报告书》《招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》《君合律师事务所上海分所关于〈新余钢铁股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》《君合律师事务所上海分所关于中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。

8、新钢股份于2022年11月10日在上交所网站刊发了《新余钢铁股份有限公司关于控股股东新余钢铁集团有限公司51%股权无偿划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批准的公告》。

9、新钢股份于2022年12月10日在上交所网站刊发了《新余钢铁股份有限公司关于控股股东新余钢铁集团有限公司51%股权无偿划转事宜通过中国反垄断审查的公告》。

10、新钢股份于2022年12月24日在上交所网站刊发了《新余钢铁股份有限公司关于控股股东新余钢铁集团有限公司51%股权无偿划转已办理工商变更登记暨实际控制人变更的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

2022年12月23日，新钢集团已办理完成本次收购相关的工商变更登记手续。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购所涉及的工商变更登记手续已办理完毕。截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。

二、交易各方承诺履行情况

中国宝武出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》以及《关于避免同业竞争的承诺函》。

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人不存在违反相关承诺的情形。

三、收购人后续计划落实情况

经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：

（一）主营业务调整计划

截至本持续督导期末，收购人在未来12个月没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（二）对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划

为进一步整合内外部物流资源，借助欧冶云商专业化、信息化物流平台优势，公司拟与收购人下属控股公司欧冶物流共同投资设立合资公司，合资公司注册资本3,000万元，其中欧冶物流持股比例51%；新钢股份持股比例49%。前述交易相关议案经2023年10月27日公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议，但尚需履行国资监管等相关程序，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。具体情况参见新钢股份于2023年10月28日在上交所网站刊发的《新余钢铁股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

除上述事项之外，截至本持续督导期末，收购人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若未来基于中国宝武及新钢股份的发展需求拟对新钢股份及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

截至本持续督导期末，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至本持续督导期末，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本持续督导期末，收购人没有对上市公司员工聘用计划做出重大改变的安排。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现有员工聘用做出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本持续督导期末，收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

2023年10月27日，公司召开第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于设立ESG管理组织架构的议案》。主要内容如下：为进一步完善公司治理结构，提升公司ESG（环境、社会及公司治理）管理运作水平，更好地适应战略发展需要，持续增强公司核心竞争力，公司拟设立ESG管理组织架构，即在董事会战略委员会增加ESG管理职能，构建形成由董事会、董事会战略委员会以及ESG工作组三个层级的ESG管理组织架构。具体情况参见新钢股份于2023年10月28日在上交所网站刊发的《新余钢铁股份有限公司关于设立ESG管理组织架构的公告》。

除上述事项之外，截至本持续督导期末，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于中国宝武及新钢股份的发展需求拟对新钢股份业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

综上，经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

四、公司治理和规范运作情况

截至本持续督导期末，新钢股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，中国宝武及其关联方不存在要求新钢股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

财务顾问主办人：严家立 许佳辉

财务顾问协办人：郁凡

招商证券股份有限公司

2023年11月10日

2023年11月