华联控股股份有限公司
第十一届董事会第八次会议决议公告

2023-11-14 来源：上海证券报

证券代码：000036 证券简称：华联控股公告编号：2023-041

华联控股股份有限公司

第十一届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华联控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月13日采用现场与通讯表决相结合方式召开了第十一届董事会第八次会议。会议通知发出时间为2023年11月3日，会议通知主要以邮件、微信、电话方式送达、通告。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议由公司董事长龚泽民先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议采取记名投票表决方式审议通过事项如下：

一、关于使用自有资金进行证券投资的议案

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2023-042。

二、《证券投资管理制度》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

本制度的详细内容同日单独公告，公告编号为：2023-043。

特此公告

华联控股股份有限公司董事会

二○二三年十一月十三日

证券代码：000036 证券简称：华联控股公告编号：2023-042

华联控股股份有限公司

关于使用自有资金进行证券投资的议案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1.公司拟使用总计最高额度不超过（含）人民币 25,000 万元（或投资时点等值外币）的自有资金进行证券投资。本议案无需提交股东大会审议。上述额度可滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

2.公司进行证券投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等，敬请广大投资者关注投资风险。

为进一步拓宽华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）资金投资渠道，提高公司投资收益，公司拟使用总计最高额度不超过（含）人民币25,000 万元（或投资时点等值外币）的自有资金进行证券投资。具体情况如下：

一、证券投资概述

1.概述

公司拟使用总计最高额度不超过（含）人民币 25,000 万元（或投资时点等值外币）的自有资金进行证券投资。

上述证券投资额度25,000万元，占最近一期经审计净资产的530,523万元的4.71%。根据《公司章程》及有关规定，本议案无需提交股东大会审议，自本次公司董事会审议通过之日起生效。

上述额度可滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并授权公司董事长根据公司《证券投资管理制度》规定，由证券投资决策委员会负责公司证券投资的决策与实施等各项工作。

2.投资目的

在充分保障日常经营资金需求，有效控制投资风险的前提下，合理使用自有资金进行适度的证券投资，提高闲置现金的使用效率及资金收益率，实现公司和股东权益最大化。

3.投资额度

公司拟用于证券投资的本金金额不超过（含）人民币 25,000 万元（或投资时点等值外币），且在该额度范围内，用于投资的资本金及收益可循环使用，期限内任一时点的证券投资交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

4.资金来源

公司闲置自有资金。

5.投资品种：投资品种包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一交易与关联交易》定义的“证券投资”所认定的品种，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。但下列情形不属于证券投资：

（1）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

（2）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（3）参与其他上市公司的配股权利或者行使优先认购权利；

（4）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（5）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

6.投资期限：本次证券投资事项自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。如单笔投资的存续期超过了决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

证券投资可能存在包括但不限于以下风险：

1.金融市场波动风险：投资资产价值可能因市场波动而大幅贬值，从而拖累公司业绩；

2.收益回报率不可预期风险：公司对投资方向或投资产品的判断可能出现失误，导致所投资资产的收益达不到预期，甚至可能危及本金安全；

3.流动性风险：投资产品的出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在着一定的流动性风险；

4.操作风险：相关工作人员操作失误导致的风险等。

（二）风险控制措施

1.公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《证券投资管理制度》，对公司证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、责任部门及责任人、信息披露等方面均作了必要规定，防范投资风险。

2.公司将严格遵守审慎投资原则，证券投资金额严格按照董事会审批的额度进行操作；

3.公司将严格按照程序进行项目论证和审慎决策，必要时将聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

4.公司将紧跟市场环境的变化，加强市场分析和调研，采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

5.公司独立董事、监事会对公司证券投资资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘任独立的外部审计机构对证券投资资金进行专项审计。

三、证券投资对公司的影响

公司目前经营情况正常，资产质量高，财务状况良好。在充分保障日常经营性资金需求并有效控制投资风险前提下，合理利用自有资金适度进行证券投资，有利于发挥闲置资金的作用，提高现金资产使用效率及投资收益，为公司和股东创造更多的投资回报。公司已建立《证券投资管理制度》，为公司开展证券投资业务提供了制度保证，更好的规范证券投资决策与投资管理，有效防范投资风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司在确保正常生产经营的前提下，通过合理规划闲置资金适度进行证券投资，能够提升公司现金资产使用效率及资金收益，为股东谋取更多的投资回报。该事项决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。对于证券投资行为，公司相应地制定了《证券投资管理制度》，有利于控制证券投资风险，不会影响公司日常正常的生产经营，同意公司使用自有资金开展证券投资业务。

特此公告

华联控股股份有限公司董事会

二○二三年十一月十三日

证券代码：000036 证券简称：华联控股公告编号：2023-043

华联控股股份有限公司

证券投资管理制度

二〇二三年十一月

第一章总则

第一条为规范华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司、控股子公司的证券投资相关行为，建立完善有序的决策管理机制，有效防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产安全，维护投资者和公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《华联控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司及公司的全资子公司和控股子公司的证券投资行为。

第三条本制度所称的证券投资，包括新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为。

第四条以下情形不适用本制度从事证券投资规范的范围：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股权利或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第五条公司开展证券投资应遵循以下原则：

（一）应遵守国家法律法规、规范性文件等相关规定。

（二）应当遵循合规、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

（三）必须与自身的业务与资产结构相适应，规模适度，不影响公司主营业务的正常运行。

（四）不得使用募集资金直接或间接地进行证券投资。

第六条公司在使用超募资金永久性补充流动资金以及闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不得进行证券投资。

第七条公司全资子公司、控股子公司进行证券投资，视同公司的行为，适用本制度规定。未经公司同意，公司的全资子公司、控股子公司不得进行证券投资。

第二章决策权限及流程

第八条公司开展证券投资的决策权限如下：

（一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元，由董事会审议批准。

（二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，须提交股东大会审议批准。

（三）未达到董事会、股东大会审议权限的证券投资，由董事长审议批准。董事长认为有必要时，亦可提交董事会审议。

第九条公司成立证券投资决策委员会，负责公司证券投资的决策与实施等各项工作。

证券投资决策委员会由董事长、副董事长、总经理、财务负责人、分管证券投资的副总经理等人员组成。

第十条证券投资业务的开展，由证券部拟定投资可行性方案或研究报告，提请证券投资决策委员会审议通过后实施。

第十一条公司及全资子公司、控股子公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资的范围、额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

第十二条公司与关联人之间开展证券投资的，还应当以投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。

第三章管理职责

第十三条公司董事长在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资相关的协议、合同。董事长指定证券部对证券投资事项进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

第十四条公司财务部门负责证券投资事项资金的筹集、证券投资资金账户管理，对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

第十五条公司审计部门负责对证券投资事项的审计与监督，包括对证券投资事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对证券投资的品种、时限、额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审计委员会汇报。

第十六条公司董事会审计委员会有权随时调查公司证券投资情况，进一步加强公司证券投资的监督管理，控制风险。

第十七条独立董事有权对证券投资事项进行检查，并按相关规定发表关于证券投资的独立意见。

第十八条公司监事会有权对公司证券投资事项开展情况进行监督及检查。

第十九条公司证券部为公司证券投资事项披露部门，负责根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的相关要求进行必要的信息披露；同时负责证券投资事项具体业务开展、证券账户操作及台账管理。

第二十条公司证券部、财务部门应当定期或不定期将证券投资情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。

第四章风险控制

第二十一条公司应当以本公司（或全资子公司和控股子公司）名义设立账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第二十二条公司严禁出借证券账户、使用其他交易账户或者进行账外交易。严禁以个人名义从交易账户中调入调出资金，严禁以个人名义从交易账户中提取现金。

第二十三条公司应确保证券投资业务的申请人（操作人）、审核人、审批人、资金管理人相互独立，在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离。

第二十四条在证券投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、投资的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响或实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长和董事会报告。

第五章信息披露

第二十五条公司证券投资活动应严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司信息披露方面的规定。

第二十六条董事会秘书负责公司证券投资信息的对外披露。董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，对已获知的未公开的证券投资信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。

第二十七条公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第六章责任追究

第二十八条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。

第二十九条与证券投资有关的公司所有人员应遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露交易情况、结算情况、资金状况等相关信息，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的规定移送司法机关进行处理。

第七章附则

第三十条本制度未尽事宜，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致时，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十一条本制度经公司董事会审议通过后施行。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

华联控股股份有限公司

二○二三年十一月十三日

证券代码：000036 证券简称：华联控股公告编号：2023-044

华联控股股份有限公司独立董事

关于公司第十一届董事会第八次会议

28版信息披露