好想你健康食品股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2023-068

好想你健康食品股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

● 预留限制性股票授予日：2023年10月11日

● 预留限制性股票上市日：2023年11月15日

● 预留限制性股票授予登记完成人数：29名

● 预留限制性股票授予登记完成数量：200万股

● 预留限制性股票授予价格：3.93元/股

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年5月23日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。

2、2023年5月23日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。

3、2023年5月24日至2023年6月2日，公司通过内部OA系统对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年6月3日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年6月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年6月10日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年7月4日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。

6、2023年7月24日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-053），公司向首次授予部分激励对象授予限制性股票780.2955万股。

7、2023年9月11日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-057），公司实际向162名激励对象授予限制性股票8,022,955股，完成了本激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作。

8、2023年10月11日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对预留权益激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了核查意见，同意本次授予事项，律师出具了相应的法律意见书。

9、2023年10月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股，回购价格为3.93元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于2023年10月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-067）。

二、本次授予预留限制性股票的情况

1、授予日：2023年10月11日

2、授予价格：3.93元/股

3、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

4、激励对象及授予数量：

公司本激励计划预留授予激励对象29人，限制性股票登记完成数量为200万股。本激励计划首次和预留授予限制性股票全部授予激励对象共计177人，限制性股票登记完成数量共计1002.2955万股，具体分配情况如下表所示：

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注：

（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

（2）目前公司总股本以预留股份授予后453,258,369股为准。

（3）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

5、有效期、限售期、解除限售安排

（1）有效期

本激励计划的有效期为自相应的限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

（2）限售期

本激励计划授予的限制性股票的限售期为自相应的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。

（3）解除限售安排

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度解除限售。上述未解除限售的股份公司将按本激励计划规定回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

6、解除限售考核条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

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注：

（1）上述 “净利润”指标均以经审计的合并财务报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据；

（2）上述“营业收入扣除后金额” 均以审计机构出具的《关于营业收入扣除情况的专项核查意见》为准；

（3）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。

（2）个人层面绩效考核要求

本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施，激励对象的个人绩效考核评价标准划分四个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体如下：

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各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。

三、本激励计划激励对象获授限制性股票的公示情况一致性的说明

本次预留限制性股票授予登记情况与公司2023年10月12日在巨潮资讯网披露的激励对象名单一致，共向29名激励对象授予限制性股票合计200万股。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

五、限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月2日出具了天健验[2023]3-41号验资报告，对公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象情况的出资情况进行了审验，认为：截至2023 年10 月25 日止，贵公司收到符合条件的29 名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计7,860,000.00 元。其中，计入实收股本人民币贰佰万元整（￥2,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）5,860,000.00 元。

六、实施本激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明

公司实施本激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次限制性股票预留授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、本激励计划授予限制性股票的上市日期

本激励计划限制性股票的预留授予日为2023年10月11日，本次授予限制性股票上市日期为2023年11月15日。

八、股本结构变动情况表

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注：

（1）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（2）本次限制性股票预留授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

九、每股收益调整情况

本次限制性股票预留授予登记完成后，按最新股本453,258,369股摊薄计算， 2022年度公司每股收益为 -0.4186元/股。

十、募集资金使用计划及说明

本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

十一、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号---股份支付》和《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值，以公司授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的公允价值，并将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年10月11日，授予价格为 3.93元/股，本次预留授予的29名激励对象共计200万股限制性股票应确认的总成本约为3,626.38万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

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注：

（1）上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外， 还与实际解锁的限制性股票数量有关。

（2）实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发激励对象的积极性，从而提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十二、备查文件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2023]3-41号验资报告。

特此公告。

好想你健康食品股份有限公司

董事会

2023年11月14日