德力西新能源科技股份有限公司
第四届董事会第十五次临时会议
决议公告
证券代码：603032 证券简称：德新科技 公告编号：2023-060
德力西新能源科技股份有限公司
第四届董事会第十五次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次临时会议（以下简称“会议”）通知和材料于2023年11月9日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2023年11月13日以现场结合通讯表决的方式紧急召开。根据《公司章程》第一百二十四条和《董事会议事规则》第十四条的规定，“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”。本次会议召集人在会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明，全体董事均同意豁免本次董事会会议的通知时限要求。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
本次会议由董事长邱岭先生主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
审议通过公司《关于对外投资暨签订合伙份额转让协议的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《德力西新能源科技股份有限公司关于对外投资暨签订合伙份额转让协议的公告》（公告编号：2023-062）。
表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
（以下无正文）
德力西新能源科技股份有限公司董事会
2023年11月14日
证券代码：603032 证券简称：德新科技 公告编号：2023-061
德力西新能源科技股份有限公司
第四届监事会第十一次临时会议
决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次临时会议（以下简称“会议”）通知和材料于2023年11月9日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2023年11月13日以现场结合通讯表决的方式紧急召开。由于本次审议议案紧急，经全体监事同意，豁免本次监事会的会议通知要求。本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：
审议通过公司《关于对外投资暨签订合伙份额转让协议的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《德力西新能源科技股份有限公司关于对外投资暨签订合伙份额转让协议的公告》（公告编号：2023-062）。
表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
德力西新能源科技股份有限公司监事会
2023年11月14日
证券代码：603032 证券简称：德新科技 公告编号：2023-062
德力西新能源科技股份有限公司
关于对外投资暨签订合伙份额转让
协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 风险提示一：本次投资是基于公司战略发展的需要以及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性；本次投资所产生的收益受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，最终收益情况具有不确定性，不排除可能存在本金损失的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
● 风险提示二：公司控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员均与本次对外投资交易各方无关联关系或者债权债务关系，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 交易标的名称：烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“标的公司”）8.04%的股权。
● 交易内容：杨小华先生做为该合伙企业的有限合伙人，实际投资额62,121.87万元，持有合伙企业LP份额57,500万元（实缴出资53,200万元），占合伙企业全部合伙份额的49.96%，并对其持有的有限合伙份额享有完整的所有权与处分权。杨小华先生有意向将合伙企业全部合伙份额的8.04%，对应认缴出资额人民币9,255.9995万元,出售并转让给德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“德新科技”或“乙方”），其中已实缴出资人民币8,563.8117万元。公司决定拟以10,000万元购买杨小华先生所持有该合伙企业8.04%股权，并成为该合伙企业的有限合伙人。
● 本次交易已经公司第四届董事会第十五次临时会议以及第四届监事会第十一次临时会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为进一步加强公司业务结构体系,拓展公司业务链,进而提高公司经济效益。经前期研究，公司决定拟以自有资金或自筹资金10,000万元购买杨小华先生所持有的烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）8.04%股权。本次对外投资暨签订合伙份额转让协议已于2023年11月13日经公司第四届董事会第十五次临时会议以及第四届监事会第十一次临时会议审议通过。该协议经公司董事会监事会审议通过后签署生效。
2023年11月13日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议以及第四届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于对外投资暨签订合伙份额转让协议的议案》，本次交易无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方：杨小华先生，男，身份证号：6101***********711，持有烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）49.96%股权，目前担任该合伙企业合伙人。
2、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，交易对方资信状况良好，均未被列为失信被执行人。
三、交易标的合伙企业基本情况
1、本次交易标的为：烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）8.04%的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。该合伙企业资信状况良好，未被列为失信被执行人。本次交易前，有优先受让权的原股东均已放弃优先受让权。
2、交易标的基本情况：
公司名称：烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
营业期限：2020年11月30日至无固定期限
企业住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区开发区万寿山路5号内1号楼1-019室
执行事务合伙人：北京智路资产管理有限公司
注册资本：115,100万人民币
合伙人：杨小华，持股比例49.9566%；孙伟，持股比例49.9566%；北京智路资产管理有限公司，持股比例0.0869%。
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、标的公司财务情况：
烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）2022年财务报表由北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（东审会【2023】A10-073号）。主要财务指标详见下表：
单位：万元
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4、截至本公告披露日，该合伙企业股权结构：
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四、拟签署协议的主要内容
1、协议各方
甲方（转让方）：杨小华先生（以下简称“甲方”）
乙方（受让方）：德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
2、标的合伙企业：烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）
3、本次投资目的：本次对外投资旨在为实现通过投资集成电路材料项目获取投资收益，该合伙企业通过滁州裕晶控股有限公司、香港裕兴控股有限公司及其投资的其他特殊目的主体最终实现了对e.PAK ACQUISITION, LIMITED（以下简称“ePAK”）及其子公司（与ePAK合称为“ePAK集团公司”）的投资。
4、乙方受让标的公司股权
乙方同意按本协议的约定支付10,000万元收购甲方所持有的烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）8.04%的股权。
5、甲方做为合伙企业的有限合伙人，实际投资额62,121.87万元，持有烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）LP份额57,500万元（实缴出资53,200万元），股权比例49.96％。
甲方有意向将合伙企业全部合伙份额的8.04%，对应认缴出资额人民币9,255.9995万元,出售并转让给乙方，其中甲方已实缴出资为人民币8,563.8117万元。乙方有意从甲方处受让标的份额，并成为合伙企业的有限合伙人。
甲方本次转让实际投资金额1亿元，对应持有烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）LP份额9255.9995万元(1/6.212187*5.75)（实缴出资8563.8117万元(1/6.212187*5.32)）。
甲方同意将其持有的标的份额及基于该标的份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的标的份额转让完成日（工商登记办理完成之日），不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方。
6、本次协议之对价以及支付方式：本协议经甲乙双方一致同意，标的份额的转让价款合计为人民币10,000万元（大写：人民币壹亿元整），以上为含税价格。乙方应于本协议生效之日起五个工作日内，一次性向甲方支付转让价款人民币10,000万元（大写：人民币壹亿元整）。
7、本次协议其他重要条款：甲乙双方确认并同意，基于甲方转让标的份额完成日（工商登记完成之日）之前合伙企业存在的所有债务和责任，甲方保证乙方不承担任何责任。
甲乙双方确认并同意，甲方对转让标的份额未完成实缴的出资额为人民币692.1878万元，该部分应由乙方进行实缴，具体实缴期限由合伙企业基金管理人发出的实缴出资通知的时间为准，与甲方无关，乙方予以认可。在标的份额转让完成之前，甲方均按期实缴出资，并保证乙方不因甲方的未实缴而承担任何责任。
如ePAK项目通过被境内上市公司并购/重组的方式实现资产证券化的，标的份额成功退出后，所获得的全部收益（包括可能获得的现金、分红、股票减持所得）在扣除其支付的标的份额转让价款加上年化6%的固定投资收益后的余额大于/等于人民币869.5890万元时，即乙方退出后的全部收益-[标的份额转让价款×(1+6%)×P/365（P为乙方支付标的份额转让价款之日至乙方退出完毕之日止）]≥869.5890万元时，则乙方对甲方前期的投资予以补偿，补偿金额为人民币869.5890万元，乙方应在标的份额全部退出之日起5日内支付给甲方，逾期支付的，乙方因按照逾期未支付金额每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金，直至乙方支付完毕所有补偿金额。
8、协议生效
本协议经甲方签字、乙方盖章之日起成立，经乙方董事会批准后生效。
五、本次对外投资对上市公司的影响
（一）本次对外投资的目的：本次对外投资符合公司战略规划。交易完成后，公司持有该合伙企业8.04％的股份。通过对外投资，公司在夯实主业的同时增加发展路径，并降低对单一市场的依赖，获取更多的资源和技术，从而实现企业的长期可持续发展。进一步增强公司综合盈利能力。
（二）本次对外投资存在的风险及对策：公司本次对外投资是基于公司长期战略的审慎决策，未来经营管理过程中依然可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将不断完善内部控制体系，加强风险防范运行机制，提高公司治理能力和经营管理水平，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。
（三）本次投资符合公司整体战略发展目标，有利于提升公司资产管理效益，提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展，不会对公司产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）本次交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
德力西新能源科技股份有限公司董事会
2023年11月14日
证券代码：603032 证券简称：德新科技 公告编号：2023-063
德力西新能源科技股份有限公司
关于全资子公司核心技术人员离职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“德新科技”或“公司”）全资子公司东莞致宏精密模具有限公司（以下简称“致宏精密”）于近日与郑智仙先生解除劳动关系，解除劳动关系前郑智仙先生担任致宏精密董事长一职，解除劳动关系后，郑智仙先生将不在致宏精密担任任何职务。
本次致宏精密与郑智仙先生解除劳动合同，符合公司于2020年12月30日及2021年2月26日签订的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购买资产协议》及《德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》（以下统称“《现金购买资产协议》”）13.3条的约定：为保证目标公司的持续发展和竞争优势，转让方及丙方应尽最大努力促使目标公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后3年内，每年的流失率不高于10%。核心人员在目标公司应持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。存在下列情形的，不视为违反任职期限承诺：(1)核心人员非因主观原因不能胜任工作要求，且受让方书面同意其离职的；(2)目标公司主动辞退核心人员；且受让方书面同意其离职的。综上，郑智仙先生的离职不视为违反《现金购买资产协议》的承诺及约定，其本人离职后仍需履行《现金购买资产协议》所约定的承诺。
公司已对致宏精密的管理人员结构进行了调整，将掌握核心技术及客户资源、业务能力较强且工作态度积极的核心人员进一步纳入核心管理层，并在业绩对赌期内全面接管了公司的财务、法务、人事等关键职能，完成了上市公司与核心技术人员、核心销售人员的融合。
截止本公告披露日，郑智仙先生直接持有公司股份数量为840,000股，占公司股份总数的0.36%（均为公司2021年股权激励所授予的限制性股票）。在致宏精密与郑智仙先生解除劳动关系后，其本人已获授但未解除限售条件的限制性股票根据公司《2021年限制性股票激励计划》进行回购注销。
公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
德力西新能源科技股份有限公司董事会
2023年11月14日
