福建圣农发展股份有限公司

（上接105版）

2、交易对价：受让方一受让标的可转债的对价为6,716万元（“转让价款一”），受让方二受让标的可转债的对价为438万元（“转让价款二”），转让价款合计为7,154万元（“转让价款”）。

3、支付：受让方应当在第3.03款所述的每一付款先决条件已满足或被受让方豁免后的六十（60）日内，将转让价款以即时可用的人民币资金电汇至转让方的如下账户或转让方另行书面指定的账户。

4、生效：本协议经各方或其授权代表签字并加盖公章（如适用）后生效。

5、交割安排：各方同意并确认，标的可转债于股权转让协议项下约定的本次股权转让交割时同步交割（“可转债交割”）。可转债交割的当日为可转债交割日（“可转债交割日”）。

6、违约行为及赔偿责任：任何一方违反或没有履行其在本协议中的陈述、声明、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，守约方有权中止或延迟履行其在本协议项下的义务。任何一方违反或没有履行本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。

协议四：《关于安徽太阳谷食品科技有限公司之经修订的可转股债权投资协议》

1、签署方：

甲方/融资方：安徽太阳谷食品科技有限公司

乙方：德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）

丙方：福建圣农发展股份有限公司

丁方：廖俊杰

2、利率：可转债有效期内，可转债的利率（“可转债利率”）为百分之零（0%），经持有可转债本金总额百分之五十（50%）以上（含）的投资方同意，前述可转债利率可进行调整，届时最大投资方应当以书面形式将调整后的利率（但无论如何不得高于中国法律项下的借贷利率上限，“法定利率上限”）以及计息方式（包括但不限于计息期、单复利等）通知融资方。

3、债转股方式：在可转债有效期内，在满足本第3.1.1条所述的全部债转股先决条件（“债转股先决条件”）的前提下，经持有可转债本金总额三分之二（2/3）以上（含）的投资方同意，投资方有权以书面形式通知融资方，以全部或部分可转债本金作为对价（“债转股对价”），按照本协议第3.2条约定的债转股价格认购融资方相应的新增注册资本（“新增注册资本”）并将投资方持有的可转债转换为融资方的相应股权（“债转股”），融资方须就该等债转股的实施予以积极配合。届时投资方通过实施该等债转股而应持有的融资方股权数量应根据本协议第3.2条予以确定，若债转股对价高于投资方所认购的融资方新增注册资本金额，则超出部分应计入融资方的资本公积。

前述债转股先决条件具体如下：(i)本协议已经生效且未根据本协议第8.2条终止；(ii)投资方仍然持有融资方的可转债；及(iii)融资方的发展战略以及经营业绩获得投资方的认可。

为免疑义，拟实施债转股的可转债本金所对应的可转债利息（如有）不得计入债转股对价进行债转股，且各方应当在债转股协议中就该等可转债利息的利率（但无论如何不得高于法定利率上限）以及计息方式进行约定。本第3.1.1条项下的可转债利息（如有）的计息期为自放款日（含）起至债转股协议签署之日（含），融资方应当于前述债转股协议签署之日起三（3）个月内或者各方另行同意的其他时间内向投资方归还该等可转债利息（如有）。

4、债转股价格：投资方决定行使转股权时，债转股的价格应为每一元新增注册资本0.7233元（“债转股价格”），每一投资方在债转股完成后所认购的融资方新增注册资本应当按照“该投资方的债转股对价÷债转股价格”的公式进行计算。各方同意并确认，经持有可转债本金总额百分之五十（50%）以上（含）的投资方同意，债转股价格可进行调整。

5、协议生效条件：本协议应于签署日经各方或其授权代表签字并加盖公章（如适用）后成立，并在可转债转让协议约定的本次可转债转让交割时生效（本次可转债转让交割的当日为“生效日”），除非依据本协议第8.2条的约定终止。

6、违约行为及赔偿责任：任何一方违反或没有履行其在本协议中的陈述、声明、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，守约方有权中止或延迟履行其在本协议项下的义务。

任何一方违反或没有履行本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次交易完成后，如因业务发展需要使得公司与标的公司产生交易，公司将严格按照相关法律、法规和规则及时履行内部决策程序和信息披露义务。本次交易系公司与关联方共同投资标的公司，且公司在交易完成后仅对标的公司拥有参股权，因此不涉及同业竞争。本次交易不会导致关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、本次交易的定价依据

本次交易的定价依据系交易各方在综合考虑标的公司的业务情况、财务状况、业务发展前景等因素的基础上，通过友好协商方式而确定。本次交易价格系交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或者损害公司利益的情形。

八、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）收购的目的及对公司的影响

本次交易系公司对标的公司进行参股投资，本次交易完成后，公司不会向标的公司委派董事、监事或者高级管理人员，公司将与标的公司各自独立运营和决策。公司本次投资符合公司发展的需要，符合公司及全体股东的长远利益，对公司未来发展具有积极意义。

（二）存在的风险和对策

在经营过程中，可能面临宏观经济、行业环境、行政法规、市场变化等因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注太阳谷的经营情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、本年年初至公告披露日公司与关联人累计发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与关联人廖俊杰先生之间除因其任职公司董事、副总经理、董事会秘书所发生的资金往来外，未发生任何日常性关联交易。

十、独立董事事前意见和独立意见

（一）独立董事发表事前意见如下：

公司董事会在审议《关于对外投资暨关联交易的议案》之前，将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现存在损害无关联关系股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

（二）独立董事发表独立意见如下：

本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和无关联关系股东的利益。董事会审议《关于对外投资暨关联交易的议案》时，在关联董事回避情况下进行表决，会议的表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及无关联关系股东利益的情形。我们对《关于对外投资暨关联交易的议案》表示同意。

十一、备查文件

1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第六届监事会第十九次会议决议；

3、公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前同意函；

4、公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十一月十四日

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2023-083

福建圣农发展股份有限公司

关于补选公司独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建圣农发展股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会独立董事杜兴强先生因个人原因辞去公司第六届董事会独立董事及董事会专门委员会职务（审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员）。具体内容详见公司于2023年11月10日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：2023-079）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查并提请董事会审议，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，同意推选杨翼飞女士（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人，并补选其担任公司第六届董事会专门委员会职务（审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员）。

杨翼飞女士的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司2023年第四次临时股东大会审议，任期自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

杨翼飞女士担任公司独立董事职务后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对《关于补选公司独立董事的议案》发表了同意的独立意见。

特此公告。

附件：杨翼飞女士简历

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二○二三年十一月十四日

附件：杨翼飞女士简历

杨翼飞，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生导师。杨翼飞女士已于2016年3月参加上海证券交易所独立董事培训并取得独立董事资格证书。杨翼飞女士现任厦门国家会计学院教研中心教师。

截至本公告披露日，杨翼飞女士未持有本公司股份。杨翼飞女士与公司第六届董事会其他董事、第六届监事会监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，杨翼飞女士不属于失信被执行人。杨翼飞女士未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所、上海证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。