三羊马（重庆）物流股份有限公司
（上接106版）
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”。
（3）修改《公司章程》第四十二条，由“公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。”修改为“公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的；
（二）向公司股东、实际控制人及其关联人提供担保；
（三）某项关联交易中，与关联交易无关联关系的董事少于三人的，无关联关系的董事应当将该项关联交易提交股东大会审议批准；
（四）全部独立董事均与关联交易存在关联关系的，其余董事应当将该项关联交易提交股东大会审议批准；
（五）公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
（六）独立董事、董事会或监事会认为应当提交股东大会审议批准的其他关联交易。
本条所称交易、关联交易，执行《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则对本条事项有规定的，执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则的规定。”。
（4）修改《公司章程》第一百零七条，由“独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。”修改为“独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”。
（5）修改《公司章程》第一百一十条，由“董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。”修改为“董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。”。
（6）修改《公司章程》第一百一十三条，由“公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易事项，如法律、法规、规范性文件以及章程规定必须提交股东大会审议通过的，董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准并及时披露。
除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。”修改为“公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
公司发生的对外担保，应当及时披露并提交董事会审议。
除本条前述条款和本章程第四十条、第四十一条、第四十二条、第一百一十条规定以外的交易、关联交易，由董事长在符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定的前提下，依据本章程第一百一十五条的有关规定，审议批准。
公司签署日常交易相关合同，由董事长在符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定的前提下，依据本章程第一百一十五条的有关规定，审议批准，或由董事长授权总经理、其他高级管理人员以及其他董事长所授权之人士，依据本章程第一百三十一条的有关规定，审议批准。
本章程第四十条、第四十一条、第四十二条对本条事项有规定的，执行本章程第四十条、第四十一条、第四十二条的规定。
本条所称交易、日常交易、关联交易、对外担保，执行《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则对本条事项有规定的，执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则的规定。”。
（7）修改《公司章程》第一百一十八条，由“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”修改为“代表1/10以上表决权的股东、独立董事、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”。
（8）修改《公司章程》第一百九十二条，由“有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。”修改为“有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
章程规定的事项修改前，按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。”。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2023-086）。
（六）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》
议案内容：依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，提请会议审议公司修改的《董事会议事规则》。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修改相关制度的议案》
议案内容：依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，提请会议审议公司修改的《重大交易决策制度》《对外投资管理制度》。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修改和制定相关制度的议案》
议案内容：依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，提请会议审议公司修改和制定的《独立董事管理办法》《独立董事专门会议工作细则》《战略发展委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《信息披露制度》。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于向平安银行股份有限公司重庆分行融资的议案》
议案内容：公司全资子公司重庆主元多式联运有限公司拟向平安银行股份有限公司重庆分行申请低风险额度50,000,000.00元人民币，额度期限1年。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议，议案所涉融资机构事项、融资额度事项已由2022年第三次临时股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》
议案内容：提议2023年11月30日召开2023年第三次临时股东大会，审议相关议案。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-087）。
三、备查文件
（1）第三届董事会第十四次会议决议。
（2）独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2023年11月14日
三羊马（重庆）物流股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们基于实事求是、独立判断、客观审慎的立场和态度，对公司第三届董事会第十四次会议相关事项进行了认真核查和审阅，发表独立意见如下：
（一）关于聘任总经理的议案的独立意见
经核查我们认为：1．本次高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
2．任职人员具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；任职人员具备了相关法律规则和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
3．本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4．经核查我们同意：聘任孙杨为总经理。
我们对公司提交的《关于聘任总经理的议案》发表明确同意意见。
（二）关于补选第三届董事会非独立董事的议案的独立意见
经核查我们认为：公司前任董事、董事会秘书、副总经理张侃因个人原因已辞职董事、董事会秘书、副总经理职务，董事会接受张侃辞去董事、董事会秘书、副总经理职务。公司董事会提名委员会提名补选孙杨为第三届董事会非独立董事候选人。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，被提名人具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，被提名人具备担任公司非独立董事的资质和能力，并已征得被提名人本人同意。
第三届董事会非独立董事候选人具有较强的专业背景和丰富的实际工作经验，能够胜任非独立董事工作的要求，符合非独立董事任职资格，不存在《公司法》等有关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司非独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
议案事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
我们对公司提交的《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》发表明确同意意见。
（三）关于修改公司章程的议案的独立意见
经核查我们认为：公司对《公司章程》相关内容进行完善，增加公司经营范围内容，符合公司实际情况，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
我们对公司提交的《关于修改公司章程的议案》发表明确同意意见。
独立董事签字：
左新宇 刘胜强 胡坚
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2023年11月13日
三羊马（重庆）物流股份有限公司
独立董事关于总经理辞职的独立意见
依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们基于实事求是、独立判断、客观审慎的立场和态度，对总经理辞职事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
经核查，周超先生因其个人原因申请辞去总经理职务，辞职后将继续担任董事职务。辞职原因与实际情况一致。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，周超先生辞职总经理职务不会影响公司正常生产经营管理，不会影响相关工作的正常进行，其辞职报告书自送达董事会之日起生效。
独立董事签字：
左新宇 刘胜强 胡坚
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2023年11月13日
