青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
第五届董事会第七次会议（临时）决议公告

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-064

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

第五届董事会第七次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日下午15:00，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第五届董事会第七次会议（临时）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2023年11月10日以书面方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中,以通讯方式出席会议7人，董事李银会、万国栋、鲁水龙、范文丁先生，独立董事邢铭强、范文来、戎一昊先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，表决结果为：赞成4票；无反对票；无弃权票。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年11月13日为授予日，按7.12元/股的授予价格向符合授予条件的53名激励对象授予946.00万股限制性股票。

公司董事万国栋先生、鲁水龙先生、范文丁先生、冯声宝先生、赵洁女士为本次激励计划的关联董事，回避表决。

《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第五届董事会第七次会议（临时）决议。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2023年11月14日

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-065

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

第五届监事会第八次会议（临时）决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日下午15:30以现场和通讯相结合的方式，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室召开公司第五届监事会第八次会议（临时）。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2023年11月10日以书面方式送达全体监事。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名（其中，以通讯方式出席会议2人，监事会主席卢艳女士、监事高剑虹先生以通讯方式出席会议），公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及相关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

经审核，公司监事会认为：

（1）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）中关于授予日的相关规定。

（2）对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行核查后，监事会认为本次激励计划授予限制性股票的53名激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象一致；激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》中有关任职资格的规定，均不存在《管理办法》和《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围；激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（3）公司及激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票情形，本次限制性股票的授予条件已经成就。

综上，监事会同意以2023年11月13日作为本次激励计划的授予日，并同意以7.12元/股的授予价格向53名激励对象授予946.00万股限制性股票。

《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第五届监事会第八次会议（临时）决议。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司监事会

2023年11月14日

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-066

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”、“天佑德酒”）于2023年11月13日召开了第五届董事会第七次会议（临时），审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据2023年第二次临时股东大会的授权，同意以2023年11月13日为授予日，按7.12元/股的授予价格向符合授予条件的53名激励对象授予946.00万股限制性股票。具体情况如下：

一、本次激励计划简述及已履行的决策程序

（一）本次激励计划简述

2023年10月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：

1、激励工具：本次激励计划采取的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、股票数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为946.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额47,256.2974万股的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

4、激励对象范围：本激励计划激励对象共计53人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。不含天佑德酒独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本激励计划限制性股票的授予价格为7.12元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

6、本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（3）解除限售安排

限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。对应考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”和“不合格”五个等级，对应的解除限售比例如下：

■

根据公司层面业绩考核目标与个人层面绩效考核目标的达成情况，激励对象个人当年实际可解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售系数（X）×个人层面解除限售系数（Y）。激励对象考核当年因个人层面解除限售系数未达到100%而不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第三次会议（临时）、第五届监事会第三次会议（临时），分别审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2023年9月22日，公司召开第五届董事会第五次会议（临时）、第五届监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于〈青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应报告。

2、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年10月19日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。

3、2023年10月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年11月13日，公司召开第五届董事会第七次会议（临时）、第五届监事会第八次会议（临时），分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表了同意意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

二、董事会对本次激励计划满足授予条件的相关说明

根据《激励计划》中关于限制性股票授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经认真核查，董事会认为，公司和激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等相关法律法规和《激励计划》中规定的不能授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定授予日为2023年11月13日，按7.12元/股的授予价格向符合条件的53名激励对象授予946.00万股限制性股票。

三、本次授予情况与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

本次实施的激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）本次限制性股票授予日：2023年11月13日。

（二）本次授予数量：946.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额47,256.2974万股的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（三）本次授予人数：53人。

（四）本次限制性股票的授予价格：7.12元/股。

（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股

（六）激励对象名单及拟授出权益分配情况：

■

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（七）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

3、解除限售安排

限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（八）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、本次限制性股票授予后对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天公司股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

董事会已确定2023年11月13日为授予日，授予价格为7.12元/股。假设授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2023年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

六、授予限制性股票所获资金的使用计划

公司本次激励计划筹集的资金将全部用于补充流动资金。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经自查，本次参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

八、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

九、独立董事、监事会意见、法律意见书的结论意见

（一）独立董事意见

公司独立董事就公司向本次激励计划激励对象授予限制性股票发表独立意见如下：

1、本次授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司和激励对象均未发生《管理办法》和公司《激励计划》规定不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就。

4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划授予日为2023年11月13日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，审议程序合法、有效。

6、本次公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

7、关联董事已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

综上，我们一致同意以2023年11月13日为限制性股票授予日，并同意以7.12元/股的授予价格向53名激励对象授予946.00万股限制性股票。

（二）监事会意见

经审核，公司监事会认为：

（1）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定的授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行核查后，监事会认为本次激励计划授予限制性股票的53名激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象一致；激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》中有关任职资格的规定，均不存在《管理办法》和《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围；激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（3）公司及激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票情形，本次限制性股票的授予条件已经成就。

综上，监事会同意以2023年11月13日作为本次激励计划的授予日，并同意以7.12元/股的授予价格向53名激励对象授予946.00万股限制性股票。

（三）北京国枫律师事务所法律意见书的结论意见

天佑德酒本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予之授予日的确定、授予对象、授予数量、授予条件的成就符合《管理办法》及相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

十、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议（临时）；

2、第五届监事会第八次会议决议（临时）；

3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2023年11月14日