浙江新安化工集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之限售股上市流通公告
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2023-061号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为116,480,000股。
本次股票上市流通总数为116,480,000股。
● 本次股票上市流通日期为2023年11月21日。
● 由于传化化学将参与公司2022年度非公开发行A股股票事项，基于相关监管要求及承诺，公司非公开发行股票的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，公司控股股东、实际控制人及一致行动人不存在减持公司股票的计划。未来减持也将严格遵守相关法律法规的要求并履行信息披露义务。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的限售股。
（一）股份发行及登记情况
2020年11月2日，浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称：公司）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江新安化工集团股份有限公司向浙江传化化学集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020] 2754号）文件，核准公司向浙江传化化学集团有限公司（以下简称：传化化学）发行8,320万股股份购买相关资产，该股份已于2020年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。2022年4月28日，因公司实施资本公积转增股本，传化化学持有的8,320万股新安股份增至11,648万股。
（二）锁定期安排
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份上市之日起开始计算。锁定期安排如下：
传化化学在本次交易中直接或间接取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起36个月届满且其在与上市公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，也不得进行任何形式的质押。
因此，上述股份的锁定期为2020年11月20日至2023年11月20日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据前述核准批复，公司发行股份及支付现金购买资产向传化化学发行股份事项新增有限售条件股份83,200,000股，募集配套资金30,331,753股，总股本由788,100,633股变更为818,432,386股。
2021年3月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象已获授的合计4.20万股未解锁限制性股票实施回购注销，上述股份已于2021年5月10日完成注销，公司总股本由818,432,386股变更为818,390,386股。
2022年4月28日，公司实施资本公积转增股本，以公司总股本818,390,386股为基数，向全体股东每股转增0.4股，转增后公司总股本为1,145,746,540股，传化化学持有的83,200,000股转增后增至116,480,000股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于股份锁定期的承诺
传化化学在本次交易中直接或间接取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起36个月届满且其在与上市公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，也不得进行任何形式的质押。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
（二）关于标的公司业绩的承诺
根据公司与传化化学签署的《盈利补偿协议》约定，传化化学承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,300万元、7,400万元和8,400万元。
若标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应年度的承诺净利润数则视为标的公司该年度未实现业绩承诺，则传化化学公司应就标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分向公司以股份和/或现金方式进行补偿。
（三）业绩承诺完成情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司2020-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为6,475.90万元、8,350.69万元、7,941.17万元，累计实际净利润数22,767.75万元，超过累计承诺净利润数667.75万元。
承诺主体均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问为中信证券股份有限公司。经核查，独立财务顾问认为：
本次解除股份限售的股东已严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为116,480,000股
（二）上市流通日期为2023年11月21日。
（三）限售股上市流通明细清单
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（四）限售股上市流通情况表
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七、股本变动结构表
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八、特别提示
由于传化化学将参与公司2022年度非公开发行A股股票事项，基于相关监管要求及承诺，公司非公开发行股票的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，公司控股股东、实际控制人及一致行动人不存在减持公司股票的计划。未来减持也将严格遵守相关法律法规的要求并履行信息披露义务。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2023年11月15日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2023-062号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于公司及控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
浙江开化合成材料有限公司（以下简称“开化合成”）
镇江江南化工有限公司（以下简称“镇江江南”）
浙江新安进出口有限公司（以下简称“新安进出口”）
浙江开化元通硅业有限公司（以下简称“开化元通”）
浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“华洋化工”）
合肥星宇化学有限责任公司（以下简称“合肥星宇”）
宁夏新安科技有限公司（以下简称“宁夏新安”）
福建新安科技有限责任公司（以下简称“福建新安”）
甘肃西部鑫宇化学有限公司（以下简称“西部鑫宇”）
新安硅材料（盐津）有限公司（以下简称“新安硅材料”）
●担保金额：截至2023年10月31日，公司及控股子公司为控股子公司实际已提供担保总额为12.3414亿元。
●本次担保是否有反担保：公司控股子公司合肥星宇其他股东以股份比例为本公司的担保提供反担保。
●无逾期对外担保情况
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足业务发展及日常经营资金实际需求，有效提高融资效率，优化担保手续办理流程，在股东大会批准担保额度内，公司及控股子公司近期实际发生如下担保，并签署相关担保合同，主要内容如下：
单位：万元
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注：本月福建新安、开化元通、开化合成、合肥星宇、新安硅材料（盐津）因归还或增加贷款导致担保实际金额发生变化外，其他公司担保实际发生金额本月没有变化。
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度公司及控股子公司授信及担保额度预计的议案》，具体内容详见公司于2023年5月25日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的公告。
（三）年度预计担保使用情况
截止10月31日，公司控股子公司提供担保预计额度的使用情况：
单位：万元
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二、被担保方基本情况
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注：福建新安、西部鑫宇尚在建设期。上述数据未经审计，摘自各子公司2023年6月30日财务报表。
三、担保的必要性和合理性
上述担保均为公司及控股子公司对控股子公司的担保，公司拥有被担保人的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保人偿还债务的能力，且上述担保符合公司控股子公司的日常经营需要，有利于公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，具有必要性和合理性。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止10月31日，公司及其控股子公司对外担保总额0元。公司对控股子公司已提供担保总额12.3414亿元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东净资产的10.69%。公司截至目前无逾期担保情况发生。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2023年11月14日
