中冶美利云产业投资股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-085

中冶美利云产业投资股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司100%股权和力神电池（苏州）有限公司100%股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2023年8月29日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016号，以下简称“《审核问询函》”）。公司会同中介机构对《审核问询函》有关问题进行了认真研究和逐项回复，并于2023年10月11日出具并披露《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（草案）（修订稿）”）及配套文件。

近期，根据深圳证券交易所审核中心的进一步要求，公司会同中介机构对《审核问询函》的回复报告等相关文件进行了修订，并同步对报告书（草案）（修订稿）进行了补充和修订。

现对报告书（草案）（修订稿）中更新、修订的主要内容进行说明（如无特别说明，本公告中所述的词语或简称均与报告书（草案）（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

1、公司在报告书（草案）（修订稿）之“重大风险提示”及“第十三章 风险因素”之“二、与拟购买标的公司相关的风险”中分别补充披露了“（一）标的资产的估值及业绩实现风险”。

2、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金股份认购方”之“（二）产权控制关系及主要出资人情况”之“1、产权关系结构图”补充更新了国调基金二期的产权关系结构图。

3、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（八）主营业务发展情况”之“6、主要产品及服务的生产销售情况”补充更新了“（4）前五名客户变化的原因及合理性，主要客户和供应商关系的稳定性”。

4、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、苏州力神”之“（八）主营业务发展情况”之“6、主要产品及服务的生产销售情况”补充更新了“（4）前五名客户变化的原因及合理性，主要客户和供应商关系的稳定性”。

5、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（十四）天津聚元与尚未完成业务转移客户的交易模式、业务合同转移进展情况、业务合同转移是否对天津聚元生产经营及减少关联交易产生不利影响、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定”补充披露了天津力神与天津聚元结算的实际情况。

6、公司在重组报告书（草案）（修订稿）之“第六章 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途及必要性”中补充披露了两个募投项目与现有产线、产品的联系与区别；两个募投项目单价、毛利率与现有产品差异的合理性；天津聚元募投项目产能消化措施以及效益预测中销量的可实现性分析；申请文件中披露的评估预测未考虑募集配套资金带来的影响是否准确；苏州力神募投项目单位成本低于报告期水平的可行性分析。

7、公司在重组报告书（草案）（修订稿）之“第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）资产基础法的评估情况及分析”之“1、天津聚元”之“（3）固定资产一一房屋建（构）筑物”和“（4）固定资产一一设备”中补充披露了成本法评估过程、机器设备评估中采用经济耐用年限的可实现性以及建筑物原值评估增值高于造价指数变动的原因。

8、公司在重组报告书（草案）（修订稿）之“第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）资产基础法的评估情况及分析”之“1、天津聚元”之“（3）固定资产一一房屋建（构）筑物”和“（6）土地使用权”中补充披露了对面积、容积率参数未进行修正的原因。

9、公司在重组报告书（草案）（修订稿）之“第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）资产基础法的评估情况及分析”之“1、天津聚元”之“（7）其他无形资产”中补充披露了外购软件以市场价格评估、对研发金额以成本法评估的依据以及专利直接成本金额确定的准确性。

10、公司在重组报告书（草案）（修订稿）之“第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）资产基础法的评估情况及分析”之“2、苏州力神”之“（6）其他无形资产”中补充披露了外购软件以市场价格评估、对研发金额以成本法评估的依据以及专利直接成本金额确定的准确性。

11、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“一、拟置出资产评估情况”补充更新了“（五）关于拟置出资产本次土地使用权评估的特殊事项说明”。

12、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（五）收益法的评估情况及分析”之“1、天津聚元”之“（7）收益法评估预测中主要参数的取值依据及其合理性”之“2）所处行业市场容量与竞争环境”中补充披露了第三方研究机构对于消费类锂电池市场规模的研究成果。

13、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（五）收益法的评估情况及分析”之“1、天津聚元”之“（7）收益法评估预测中主要参数的取值依据及其合理性”之“3）主要产品的销售和价格预测的合理性分析”中补充披露了天津聚元极片产品及五期乙大聚项目收益法预测的合理性分析。

14、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（五）收益法的评估情况及分析”之“2、苏州力神”之“（7）收益法评估预测中主要参数的取值依据及其合理性”之“4）具体预测依据合理性分析”中补充披露了苏州力神对于2023年度销量预计的合理性。

15、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（五）收益法的评估情况及分析”之“3、天津聚元和苏州力神的实际业绩实现情况与收益法预测数据对比及差异原因”中进一步补充披露了2023年1-6月标的公司实际业绩实现情况与收益法预测的对比及合理性分析，并更新披露了2023年1-10月标的公司实际业绩实现情况与收益法预测的对比及合理性分析。

16、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（五）收益法的评估情况及分析”之“4、天津聚元和苏州力神股权价值是否存在低于账面价值的风险，是否存在经营性贬值，报告期内相关减值计提是否充分”中进一步补充披露了标的公司业绩未达预期情况下收益法评估结果的敏感性分析及标的公司不存在自身不能适应行业竞争进而导致经济性贬值情形的分析。

17、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“三、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见”之“（三）本次交易定价公允性分析”补充更新了“3、标的资产评估值与A股市场可比交易的估值比较”。

18、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第九章 交易合规性分析”之“七、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条规定”补充更新了美利云受到行政处罚的情况及该行政处罚事项不构成重大违法行为的论述。

19、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”、“（二）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分析”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”之“2）主营业务收入构成分析”分别补充更新了“②主营业务收入按地区分类”。

20、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”及“（二）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分析”之“2、盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”之“3）主营业务成本按成本构成分类”进一步补充披露了标的公司成本构成及成本核算的合理性分析。

21、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“6）固定资产”补充了关于机器设备使用情况是否与产能利用率情况相符的分析以及折旧计提金额是否与会计估计中折旧年限匹配的分析。

22、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司模拟合并口径主要经营情况”补充更新了“1、毛利率情况及变动原因” 及“3、结合主要产品生命周期及所处阶段、研发费用持续投入情况、最近一期业绩情况、上游原材料价格变化趋势、下游客户议价能力、市场容量与竞争格局、前五大客户变化、市场开拓情况等，说明标的资产业绩是否存在持续下滑风险”之“（3）最近一期业绩情况、上游原材料价格变化趋势、下游客户议价能力”。

23、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司模拟合并口径主要经营情况”之“4、标的公司各期间费用的波动原因及与同行业可比公司是否存在显著差异”补充更新了“（2）标的公司期间费用率与同行业可比公司是否存在显著差异”。

24、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）拟购买标的公司报告期内的关联交易情况”中补充更新了“3、关联交易的必要性及定价公允性”。

25、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十三章 风险因素”之“二、与拟购买资产相关的风险”中补充披露了“（十四）募投项目新增产能消化以及效益不达预期的风险”和“（十五）贸易政策不利变化的相关风险”。

特此公告。

中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

2023年11月15日