新里程健康科技集团股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2023-073
新里程健康科技集团股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次预留限制性股票上市日：2023年11月17日
● 本次预留授予限制性股票数量：2900万股
● 本次预留限制性股票授予价格： 1.94 元/股
● 本次预留限制性股票授予登记人数：46人
● 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）于2023年9月18日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，公司已完成 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予登记工作，现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序
1、2022年12月7日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。对相关议案，公司独立董事已经发表同意的独立意见。
2、2022年12月7日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见
3、2022年12月8日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《新里程健康科技集团股份有限公司独立董事关于2022年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》，独立董事王敬民先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年12月8日至2022年12月17日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
5、2022年12月22日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《新里程健康科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、2022年12月28日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年2月8日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《新里程健康科技集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2023年2月7日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、 2023年3月3日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向342名激励对象授予合计11,759.50万股的限制性股票。
9、2023年9月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
10、2023年9月19日至2023年9月28日，公司对本次激励计划预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何员工针对本次激励计划预留授予激励对象的异议。2023年9月29日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《新里程健康科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
二、预留限制性股票本次授予的具体情况
1、预留授予日：2023年9月18日
2、预留授予数量：2900万股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
4、预留授予人数：46人
5、预留授予价格：1.94元/股
6、预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。
首次授予及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
9、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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②预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
本次预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次限制性股票预留授予登记的人数为46名，预留授予登记的股份数量为2900万股。在本激励计划预留授予日确定后，本次激励计划授予的激励对象46人全部完成了资金缴纳。本激励计划与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异情况。
四、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划预留部分的董事、高级管理人员在预留授予登记日前6个月均无买卖公司股票的情况。
五、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
董事会已确定本次激励计划预留限制性股票的授予日为2023年9月18日。经测算，本激励计划本次授予的预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、本次预留授予限制性股票认购资金的验资情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月7日出具亚会验字（2023）第01520003号《验资报告》。截止2023年10月31日止，公司已收到上述激励对象缴纳的新增股本金额伍仟陆佰贰拾陆万元整（小写：56,260,000.00元），出资方式为货币出资，其中：转入股本29,000,000.00元，转入资本公积27,260,000.00元。
同时，公司本次增资前的注册资本人民币3,381,758,753.00元，股本为人民币 3,381,758,753.00元，已经由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023 年2 月23 日出具亚会验字（2023）第 01520001 号验资报告。截至 2023 年10月31日止，变更后的累计注册资本为人民币3,410,758,753.00元，股本为人民币3,410,758,753.00元。
七、 本次预留授予的限制性股票的上市日期
本激励计划预留授予日为 2023年9月18日，预留授予的限制性股票上市日期为 2023年11月17日。
八、公司股本结构变动情况表
本次预留授予登记完成前后，公司股本结构情况如下表所示：
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本次限制性股票预留授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
九、对公司每股收益的影响
本次限制性股票预留授予登记完成后，按最新股本3,410,758,753股摊薄计算，2022年度公司每股收益为0.0456元/股。
十、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控制权发生变化
本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份总数由原来的3,381,758,753股增至3,410,758,753股，公司控股股东持有公司825,927,323股保持不变，占本次预留授予登记完成前公司总股本的24.42%，占本次预留授予登记完成后公司总股本的24.22%，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
十一、本次预留授予限制性股票所筹资金的使用计划
本次预留授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十五日
