山东玉龙黄金股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东
大会的通知

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-051

山东玉龙黄金股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年11月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年11月30日14点30分

召开地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月30日

至2023年11月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司董事会审议通过，详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

a）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡； b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室。

（三）登记时间：2023年11月29日（上午9：00-11：30，下午13：00-16：00）

（四）会议联系人：姜骏、李家喜

（五）联系电话：0531-86171227；传真：0531-86171167。

六、其他事项

（一）现场会议联系方式地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室。

邮政编码：250101

电 话：0531-86171227

联 系 人：姜骏、李家喜

（二）会议会期半天，费用自理。

（三）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2023年11月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

山东玉龙黄金股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月30日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-048

山东玉龙黄金股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

（二）公司于2023年11月10日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第六届董事会第十二次会议的通知；

（三）会议于2023年11月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并进行表决；

（四）会议应出席董事8名，实际出席董事8名；

（五）会议由董事长牛磊先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，会议审议通过了如下议案：

（一）《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉部分条款的议案》

议案内容：为进一步优化公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据中国证监会和上海证券交易所最新修订的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法规中关于独立董事的规定，公司对《公司章程》涉及独立董事的相应条款进行修订。同时，根据经营发展需要，公司拟将注册地址变更为中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4号楼1201室，并同步修订《公司章程》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

详见公司同日披露的《公司章程（2023年11月修订）》。

（二）《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

议案内容：为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保障独立董事认真履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事制度》进行修订。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

详见公司同日披露的《独立董事制度（2023年11月修订）》。

（三）《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定和公司实际情况，对公司《审计委员会工作细则》进行修订。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。

详见公司同日披露的《审计委员会工作细则（2023年11月修订）》。

（四）《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》

议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定和公司实际情况，对公司《提名委员会议事规则》进行修订。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。

详见公司同日披露的《提名委员会议事规则（2023年11月修订）》。

（五）《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定和公司实际情况，对公司《薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。

详见公司同日披露的《薪酬与考核委员会议事规则（2023年11月修订）》。

（六）《关于审议公司〈重大信息报告制度〉的议案》

议案内容：为规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的有效传递、归集和管理，并及时、真实、准确、完整、公平地披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露制度》等内部管理制度的规定，公司制定了《重大信息报告制度》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。

详见公司同日披露的《重大信息报告制度》。

（七）《关于聘任2023年度审计机构的议案》

议案内容：综合考虑公司业务发展情况和审计工作需求，并根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经履行公开招标程序，公司拟聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告及内部控制的审计机构。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司第六届董事会审议委员会第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，已经审议通过本议案。

详见公司同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

（八）《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

议案内容：公司董事会拟于2023年11月30日采用现场和网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。

详见公司同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

根据《公司章程》，同意将议案一、二、七提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2023年11月15日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-049

山东玉龙黄金股份有限公司

关于变更公司注册地址、修订

《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月14日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉部分条款的议案》《关于修订〈独立董事制度〉的议案》《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议。

为进一步优化公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据中国证监会和上海证券交易所新修订的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法规中关于独立董事的规定，公司对《公司章程》涉及独立董事的相应条款及相关制度进行了系统梳理和修订；同时，根据经营发展需要，公司拟将注册地址变更为中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4号楼1201室。具体修订情况如下：

一、《公司章程》修订对照表

■

二、本次修订相关制度明细

■

公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

《公司章程》、《独立董事制度》需提交股东大会审议的制度，经股东大会审议通过后生效并执行；其他管理制度经本次董事会审议通过后生效并执行。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2023年11月15日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-050

山东玉龙黄金股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容及风险提示：

1.拟聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“亚太事务所”）

2.原聘任的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“北京兴华”）

3.变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：综合考虑公司业务发展情况和审计工作需求，并根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经履行公开招标程序，公司拟聘任亚太事务所为公司2023 年度财务报告及内部控制的审计机构。公司已就变更会计师事务所有关事宜与北京兴华进行了沟通说明，北京兴华已知悉本次变更事项并确认无异议。

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年9月2日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

首席合伙人：邹泉水

截至2022年度末，亚太事务所合伙人数量106人，注册会计师人数507人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数401人。

亚太事务所2022年度经审计的收入总额8.65亿元，审计业务收入7.21亿元，证券业务收入4.37亿元。

2022年度亚太事务所为55家上市公司提供年报审计服务，主要行业包含制造业26家；信息传输、软件和信息技术服务业10家；批发和零售业5家；文化、体育和娱乐业3家；科学研究和技术服务业2家；其余行业9家；财务报表审计收费总额6,975万元。本公司同行业上市公司审计客户家数：2家。

2、投资者保护能力

截止2022年末，已计提职业风险金2,477.31万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币14,014.56万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

2020年12月28日，亚太事务所因审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，本所不服判决提出上诉，2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日与投资人达成《执行和解协议》。

3、诚信记录

近三年，亚太事务所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施26次、自律监管措施4次和纪律处分4次。近三年因执业行为受到刑事处罚人员 0 人次、受到行政处罚人员18人次、受到监督管理措施人员52人次和自律监管措施人员8人次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：谢莉敏，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2023年开始在亚太事务所执业，具有丰富的证券审计及咨询服务经验，主要从事上市公司、新三板、债券发行等证券业务审计工作。2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核2份上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：厉卫东，2014年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2021年开始在亚太事务所执业，具有丰富的证券审计及咨询服务经验，主要从事上市公司、新三板、债券发行等证券业务审计工作。2023年开始为本公司提供审计服务，近三年参与多家上市公司审计工作，签署邦源环保、泰森园林等多家三板公司审计报告。

拟项目质量控制复核人：武宜洛，2006年7月成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2020年1月开始在亚太事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署8份上市公司审计报告。为南玻A（000012）等公司复核了审计报告。

2、诚信记录

拟项目合伙人谢莉敏、拟签字注册会计师厉卫东、拟项目质量控制复核人武宜洛最近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

亚太事务所及拟签字合伙人谢莉敏、拟签字会计师厉卫东和拟项目质量控制复核人武宜洛不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等规定对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司通过公开招标方式遴选审计机构，审计费用根据公开招投标结果定价。 2023年度审计费用为人民币143.00万元（不含税），其中财务报告审计费用120.00万元，内部控制审计费用23.00万元，审计费用较2022年度增加19.00万元。

二、 拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），已连续3年为公司提供审计服务。

北京兴华对公司2022年度出具了标准无保留的审计报告。

（二）拟变更会计师事务所的原因

综合考虑公司业务发展情况和审计工作需求，并根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经履行公开招标程序，公司拟聘任亚太事务所为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已与北京兴华以及亚太事务所就变更会计师事务所事宜进行了充分沟通，双方对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司第六届董事会审议委员会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，同意聘任亚太事务所为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

董事会审计委员会对亚太事务所的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为亚太事务所具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需要，公司变更会计师事务所是基于综合考虑公司业务发展情况和审计工作需求，按照相关规定经履行公开招标程序后确认的，理由充分、恰当，同意公司聘任亚太事务所为公司2023 年度财务报告及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司董事会会议审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2023年11月14日,公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，同意聘任亚太事务所为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

（三）独立董事发表的独立意见情况

本公司独立董事发表独立意见认为，亚太事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，提供上市公司审计服务经验丰富，能够满足公司审计工作需求。公司变更会计师事务所的理由和履行的相关审议程序充分、恰当，会计师事务所选聘决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司聘任亚太事务所为本公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构并同意提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司

2023年11月15日