江苏中天科技股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2023-058
江苏中天科技股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2023年11月12日以电子邮件等方式发出了关于召开第八届董事会第十七次会议的通知。本次会议于2023年11月16日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议由董事长薛济萍先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
1、审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
详见2023年11月17日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临 2023-060）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项是基于募投项目建设情况而做出的决定，不影响募投项目的正常实施。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的规定，已经按照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次将2017 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于召开中天科技2023年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于2023年12月8日（星期五）下午 14:30 在南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室召开公司2023年第一次临时股东大会，会议召开的具体事宜详见2023年11月17日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2023-061）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十六日
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2023-059
江苏中天科技股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2023年11月12日以电子邮件等方式发出了关于召开第八届监事会第十六次会议的通知。本次会议于2023年11月16日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席薛如根先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审阅，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并形成决议。
详见2023年11月17日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-060）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司监事会
二〇二三年十一月十六日
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2023-060
江苏中天科技股份有限公司
关于非公开发行股票募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次结项的募投项目名称：新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目、新型高性能电子铜箔研发及产业化项目。本项目结项后，中天科技股份2017年非公开发行股票募投项目已全部实施完成。
● 项目结项后节余募集资金用途：拟将结项后的节余募集资金合计72,634.39万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司或子公司日常经营的需要。
● 本事项已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2023年11月16日召开的第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目”和“新型高性能电子铜箔研发及产业化项目”予以结项。鉴于本次募投项目结项后，公司2017年非公开发行股票募投项目已全部实施完成，节余募集资金合计72,634.39万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司或子公司日常经营的需要。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定和现行的公司内部控制制度的要求，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，现就相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可【2016】3222号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年1月采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）455,301,455股，每股发行价9.62元，募集资金总额为人民币4,379,999,997.10元，扣除发行手续费人民币78,839,999.95元，实际收到主承销商高盛（中国）证券有限责任公司（原名高盛高华证券有限责任公司，以下简称“高盛（中国）”）汇入的募集资金为人民币4,301,159,997.15元。本次募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中兴华验字（2017）第020003号《验资报告》。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等内部控制的要求管理募集资金。
2017年2月8日，中天科技股份、2017年期募投项目实施主体的中天储能科技有限公司（“中天储能科技”）、中天科技海缆有限公司（“中天科技海缆”）、江东科技有限公司（“江东科技”）、上海中天铝线有限公司（“上海中天铝线”）和高盛（中国）就2017年期募集资金的存放，分别与交通银行南通开发区支行、工商银行如东支行、兴业银行南通开发区支行、农业银行南通开发区支行、中国银行如东支行签订了《募集资金专户存储之监管协议》，协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
对于变更后的募集资金投资项目一一“海上风电工程施工及运行维护项目”，公司、中天科技集团海洋工程有限公司就变更投向后50,000万元募集资金的监管，与中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行及保荐机构（高盛（中国）），于2017年10月11日签订了《募集资金专户存储之监管协议》。对于变更后的募集资金投资项目一一“新型高性能电子铜箔研发及产业化项目”，公司、江东电子材料有限公司就变更投向后10,000万元募集资金的监管，与中国银行股份有限公司如东支行及保荐机构（主承销商）高盛（中国），于2021年9月7日签订了《江苏中天科技股份有限公司、江东电子材料有限公司与中国银行股份有限公司如东支行与高盛（中国）关于募集资金专户存储之监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金存放情况
截至2023年10月31日，2017年非公开发行股票募集资金的余额及存放情况如下：
单位：人民币万元
■
三、本次部分结项募投项目的使用及节余情况
(一)用闲置募集资金临时补充流动资金情况
2023年1月17日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金70,000万元临时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年10月31日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为70,000万元。
（二）本次拟结项募投项目的变更情况
1、新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目扩大实施范围
经2021年5月27日公司第七届董事会第十八次会议审议，并经2021年8月25日公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司决定2017年期募投项目之一“新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目”实施范围从新能源汽车用领航源动力高性能锂电池领域扩大至新型电力储能用启航低碳源高性能锂离子电池领域。
2、新型高性能电子铜箔研发及产业化项目
经2021年5月27日公司第七届董事会第十八次会议审议，并经2021年8月25日公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司决定2017年期募投项目之一“新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目”（原项目）变更为“新型高性能电子铜箔研发及产业化项目”（新项目），新项目实施主体为江东电子材料有限公司，原项目10,000万元募集资金由公司以对江东电子材料现金出资的方式将变更后的募集资金投向新项目。
（三）募集资金使用及节余情况
截至2023年10月31日，“新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目”和“新型高性能电子铜箔研发及产业化项目”已经达到预定可使用状态。募集资金节余情况如下：
单位：人民币万元
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四、本次结项募投项目的节余募集资金的具体原因
1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理。
2、汽车电动化转型和新能源配储能带动锂离子电池需求迅速增长，推动了锂电设备相关产业的不断发展和迭代，项目原选型的锂离子电池单体尺寸及容量较小，达到预设产能投入产线需求多，拟投资约16亿元添置生产设备等资本性支出。随着主流锂电技术工艺优化及生产设备效率提升，公司逐步实现产能的过程中，选定高效率大尺寸、高能量密度锂电池生产工艺及配套设备，降低了大规模电池制造的投资成本、制造成本，节约了资本性支出约5亿元。同时，公司根据实际经营情况，用自有流动资金补充项目运营流动资金，节约铺底流动资金约1.2亿元。
3、在保证设备功能和性能满足项目需求的前提下，公司为增强供应链安全性、优化供应链体系，选用了高性价比的国产设备替代原计划采购的部分进口设备，节省了部分募集资金。
4、公司按照募集资金管理和使用相关规定，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，同时募集资金专户存储期间产生了一定的利息收入。
五、节余募集资金使用计划
鉴于公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完成，公司拟将节余募集资金72,634.39万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司或子公司日常经营的需要。
截至2023年10月31日，尚有70,000万元募集资金临时补充流动资金。公司将于审议本次事项的股东大会召开前，全额归还上述临时补充流动资金的募集资金。
上述事项实施完毕后，公司将注销募集资金专户，相关募集资金监管协议随之终止。
六、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，是基于公司募集资金投资项目实际情况做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，满足公司生产经营所需，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
七、专项说明意见
（一）保荐机构意见
中天科技股份2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项已经公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，相关事项尚须提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和制度的要求，保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（二）独立董事意见
公司2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项是基于募投项目建设情况而做出的决定，不影响募投项目的正常实施。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的规定，已经按照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次将2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项及审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理和使用办法》的规定。本次公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，符合募集资金使用相关要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
八、本次事项的审议程序
公司于2023年11月16日召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了关于《关于2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本次事项尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十六日
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：2023-061
江苏中天科技股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月8日 14 点 30 分
召开地点：江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月8日
至2023年12月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
第1项议案由公司第八届董事会第十四次会议提交，相关公告于2023年8月30日披露；第2-8项议案由公司第八届董事会第十六次会议提交，相关公告于2023年10月31日披露；第9项议案由公司第八届监事会第十五次会议提交，相关公告于2023年10月31日披露；第10项议案由公司第八届董事会第十七次会议提交，相关公告于2023年11月17日披露。
相关公告的披露媒体是《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：3
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：中天科技集团有限公司、薛济萍
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2023年12月5日上午9：30-11：30，下午1：00-5：00。
2、登记地点：江苏省南通经济技术开发区齐心路88号中天科技证券部，异地股东可将登记内容于12月5日前传真或邮寄至公司证券部，逾期不予受理。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；
（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用传真或信函方式登记；
（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）代理投票委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。
（6）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票
六、其他事项
1、与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并按时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、联系人及联系方式
联系人：杨栋云 胡梓木
电话：0513-83599505 传真：0513-83599504
地址：江苏省南通经济技术开发区齐心路88号 邮编：226009
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
2023年11月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
《江苏中天科技股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏中天科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月8日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
