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2、可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥对公司改变募集资金用途作出决议；

⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司未能按期支付可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑥公司改变募集资金用途；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

5、债券持有人会议的决议生效条件

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的本次可转换公司债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上（不含本数）通过方为有效。

（十九）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司拟债券募集资金总额不超过51,700.00万元（含51,700.00万元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目，本次募投项目包括设备安装与传输管线两类工程，项目投资总额、具体投资构成及拟以募集资金投入情况如下：

单位：万元

■

注：上表数据基于本次募投项目中各省项目数据的汇总。

公司本次发行可转债募集资金将投入上述项目的“工程施工成本”，不投入其他费用，拟投入募集资金金额为51,700.00万元。

公司本次募投项目实施地点涉及广东、湖北、江苏、辽宁、北京、上海、内蒙古、河北、山西、甘肃、陕西等11个省、自治区及直辖市，本次募投项目分地区的项目投资总额情况如下：

单位：万元

■

如本次发行募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将会根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（二十）募集资金的存管

公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

（二十一）违约情形、责任及争议解决机制

1、可转换公司债券违约情形

①在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

②公司不履行或违反《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

④在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法；

⑥在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。

当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

3、争议解决机制

本次可转债债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（二十二）本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

（二十三）债券受托管理相关事项

公司已聘请海通证券担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了受托管理协议。任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意海通证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受受托管理协议项下的相关约定，并受受托管理协议之约束。

第七节发行人的资信及担保事项

一、本次可转换公司债券的资信评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年进行一次跟踪评级。

二、本次可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、发行人报告期内发行的债券和债券偿还情况

报告期内，公司未发行债券，亦不存在已发行尚未偿还的债券。

四、发行人商业信誉情况

报告期内，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节偿债措施

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为A+。

报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：

■

具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出。

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为55.58%、56.80%、59.77%和61.95%，公司资产和负债结构合理，资产周转正常，经营状况良好，公司具备较强的偿债能力，不存在重大偿债风险。报告期内，公司在主要银行的资信评级良好，未进行表外融资，不存在潜在的或有负债，未发生过逾期未还银行债务的情形。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。

第九节财务与会计资料

一、审计意见情况

公司2020年度、2021年度和2022年度合并及母公司财务报告经天健审计，并出具了天健审〔2021〕2-88号审计报告、天健审〔2022〕2-131号审计报告和天健审〔2023〕2-147号审计报告，审计意见均为标准无保留审计意见。

发行人2023年1-6月财务报表未经审计。

二、最近三年主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

三、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）最近三年及一期主要财务指标

■

具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数。

（5）应收账款周转率=营业收入÷期初期末应收账款平均余额；

（6）存货周转率=营业成本÷期初期末存货平均余额；

（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；

（8）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出；

（9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；

（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

（11）研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入

（二）最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

1、加权平均净资产收益率

发行人报告期各期加权平均净资产收益率情况如下：

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按扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润计算，公司最近三年净资产收益率平均值为6.30%。

2、每股收益

发行人报告期各期每股收益情况如下：

单位：元/股

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（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008年）》的规定，报告期内发行人非经常性损益情况如下：

单位：万元

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四、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，且不考虑发行费用，按初始转股价格32.80元/股计算，则公司A股股东权益增加51,700万元，其中总股本增加约1,576.22万股。

第十节其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、公司没有无记录的负债。

第十二节上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

保荐代表人：张君、刘炯

项目协办人：熊婕宇

项目组其他成员：帅远华、李雳、LU YIN、柳建丰（已离职）、解林、祁康昊、杨振寰、乔萌、张颖、李梦溪

办公地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场

电话：021-23219000

传真：021-63411627

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人海通证券认为：中贝通信申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，中贝通信本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐中贝通信可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：中贝通信集团股份有限公司

保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

2023年11月17日