深交所副总经理卢文道：全面强化对控股股东、实控人有效监管

◎记者 刘礼文

11月16日，在中国法学会审判理论研究会金融审判理论专业委员会2023年学术研讨会上，深圳证券交易所党委委员、副总经理卢文道表示：“全面加强监管是注册制的鲜明特征，强化控股股东、实际控制人规制是注册制改革全面加强监管的具体体现，需要更为充分的法制供给。”

数据显示，注册制改革以来，深市已有392家申报企业被终止审核，淘汰率接近40%，履职不到位的中介机构被采取监管措施和纪律处分130余次。“这些都是强化入口审核把关的具体体现。”结合最新情况，卢文道提出，要对控股股东、实际控制人上市前后的监管要求、立体追责进行一体强化。

卢文道表示，目前，新一轮公司法修改正处于最后阶段，如何构建一套完整的针对控制权的法律规制体系，特别是如何立足于包括我国上市企业在内的公司股权高度集中、控股股东在公司治理中通常处于事实上的主体地位等现实，强化控制权的法律规制，具有相当的共识。

针对这一现实问题，卢文道提出四点建议：一是尊重控股股东的基本股东权利。以深市为例，截至2022年底，深市上市公司中，相当一部分民营企业由自然人控制并担任董事长或者总经理，相对于一般股东，控股股东自然会对公司事务倾注更多精力，发挥更大作用，这是当前公司法修改必须面对和尊重的事实。

二是确立控股股东的信义义务。在我国的公司治理实践中，控股股东参与公司治理是普遍情况，由此，在公司法修改中赋予控股股东以信义义务，具有现实的必要性。

三是促进控股股东权责统一。控股股东指使董监高侵害公司或者其他股东利益的，应当承担相应的连带责任。在加强控股股东责任的同时，也应引入董事责任险相关规定，为他们勤勉参与公司决策提供履职保障。

四是构建控股股东权利滥用的防范机制。强化控制权的法律规制不是否认其在公司中的股东地位，而是在于防止其权利滥用。