佛山遥望科技股份有限公司关于控股孙公司参与投资杭州星陀星海股权投资基金的公告
证券代码： 002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-095
佛山遥望科技股份有限公司关于控股孙公司参与投资杭州星陀星海股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为了进一步加深公司在消费品领域及供应链端的布局，杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“杭州遥望”）之全资子公司杭州右文网络科技有限公司（以下简称“杭州右文”）拟出资认购杭州星陀星海股权投资基金份额。该基金总认缴规模最高不超过22,000.00万元，其中杭州右文将作为有限合伙人出资3,000.00万元。
杭州遥望系佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“佛山遥望”或“上市公司”）之控股子公司，杭州右文为上市公司控股孙公司。杭州右文于2022年12月签署了《杭州星陀星海股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》 ，并于2023年1月已完成出资2,000万元，占杭州星陀星海股权投资基金23.66%的份额。由于上述公司控股孙公司的投资事项未及时进行信息披露，公司现对该项投资的情况予以补充披露。公司将认真吸取教训，进一步加强公司内控管理，增强合规意识，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。
2、审议情况
2022年12月2日，杭州遥望召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司参与认购杭州星陀星海股权投资基金份额的议案》。2022年12月，上市公司总经理已审批同意该项投资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交上市公司董事会、股东大会审议。
3、本次投资的资金来源于自有资金。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、合伙企业名称：杭州星陀星海股权投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：目标募集规模为不超过22,000.00万元
3、统一社会信用代码：91330105MA2KHYPC1G
4、成立日期：2021年7月14日
5、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、主要经营场所：浙江省杭州市拱墅区丽水路101号一楼124室
7、合伙期限：自首次交割日起至第7个周年日的前一天止
8、中国证券投资基金业协会备案情况：备案编码STB481
9、执行事务合伙人：北京星陀私募基金管理有限责任公司
10、基金管理人： 北京星陀私募基金管理有限责任公司
11、标的基金各合伙人将根据合伙协议履行投资款的支付义务。截至本公告披露日，根据合伙协议各合伙人认缴出资的基本情况如下：
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三、主要合作方基本情况
（一）基金管理人基本信息
名称：北京星陀私募基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91421200MA495PA36U
执行事务合伙人：北京星陀私募基金管理有限责任公司
注册资本：1000万元
实收资本：1000万元
成立日期：2018年9月17日
注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦E座385
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（在中国证券投资基金业协会登记备案后方可从事上述经营活动）;资产管理;投资管理;项目投资。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：刘泽辉99%，王伊云1%
基金业协会登记情况：登记编码 P1069472
（二）普通合伙人的基本信息
名称：北京星陀私募基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91421200MA495PA36U
执行事务合伙人委派代表：刘泽辉
认缴出资：1000万元
成立日期：2018年9月17日
注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦E座385
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（在中国证券投资基金业协会登记备案后方可从事上述经营活动）;资产管理;投资管理;项目投资。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：刘泽辉99%，王伊云1%
（三）有限合伙人基本信息
1、杭州右文网络科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330110MA27XWA24C
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心1幢2102-12室
法定代表人：谢如栋
注册资本：100万元
经营范围：许可项目:网络文化经营;演出经纪;第二类增值电信业务;第一类增值电信业务;互联网信息服务;食品互联网销售;食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;版权代理;组织文化艺术交流活动;其他文化艺术经纪代理;广告设计、代理;广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;电子产品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;鞋帽零售;鞋帽批发;箱包销售;日用百货销售;化妆品零售;化妆品批发;个人卫生用品销售;宠物食品及用品零售;宠物食品及用品批发;户外用品销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;日用品销售;日用家电零售;办公用品销售;办公设备销售;母婴用品销售;第二类医疗器械销售;玩具、动漫及游艺用品销售;玩具销售;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、杭州文化创意产业创业投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330104MA27XNEN70
注册地址：杭州市江干区艮山西路102号杭州创意设计中心A幢1131室
法定代表人：林建国
注册资本：20000万元
经营范围：服务：创业投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），创业投资咨询（除证券、期货），创业投资。
3、艾瑞纳科技文化（北京）有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110105697680332M
注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路55幢（工人体育场内19看台南一室）
法定代表人：卜英
注册资本：2000万元
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）;酒店管理;健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）;体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）;经济贸易咨询;机动车公共停车场服务;装饰设计;营销策划;技术推广服务;基础软件服务;应用软件服务（不含医用软件）;产品设计;计算机系统服务;数据处理;设计、制作、代理、发布广告;住宿;餐饮服务;互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;住宿、餐饮服务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、上海铮言信息技术有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310115MA1K3W3T76
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区丹桂路999弄20号3楼
法定代表人：蒋晔峻
注册资本：10000万元
经营范围：信息技术、网络科技、智能科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询，系统集成，计算机软硬件的开发、销售，电子商务（不得从事金融业务），会展服务，企业形象策划，广告的设计、制作、代理、发布，食品销售，自有设备租赁，食用农产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、杭州市拱墅区产业投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91330105MA27WBUL4M
注册地址：浙江省杭州市拱墅区霞湾巷2幢601室
法定代表人：王宇鹏
注册资本：300000万元
经营范围：实业投资；投资咨询（除证券、期货）、投资管理（以上经营范围未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；受托对企业进行资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述信息来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息平台。经公开信息 查询，截至本公告日，基金管理人及各合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
四、合伙协议主要内容
（一）合伙目的
合伙企业的目的是进行中国法律、经营范围和本协议所允许的投资、投资管理及其它活动，为合伙人获取良好的投资回报。
（二）出资缴付
除普通合伙人另行调整或通知外，全体合伙人（不包括后续有限合伙人）对合伙企业的出资缴付安排如下：（1）在合伙企业募集结算资金专用账户开立之日起15个工作日（第15个工作日称为“首次付款日”）内，全体合伙人应当缴付各自对合伙企业的首期出资（“首次出资缴付”）；（2）首次出资缴付后，普通合伙人可根据合伙企业对外投资、合伙费用、本协议或者适用法律所规定之其他要求，不时向合伙人发出要求其履行对合伙企业的剩余全部或部分出资义务的缴付出资通知，各合伙人应根据普通合伙人的缴付出资通知缴付。但所有认缴出资（包括后续募集资金）应自首次交割日之日起三年内全部缴付到位。若合伙企业投资期提前结束的，除为完成投资期结束前已签署的投资意向书、投资关键条款、投资协议等的投资约定或预留合伙企业预期费用外，普通合伙人不得要求合伙人履行其尚未完成的出资承诺，但全体合伙人一致同意的除外。
（三）合伙期限和投资期
合伙企业作为私募基金产品的存续期限（“合伙期限”）为7年，自首次交割日（即2021年12月27日）起至第7个周年日的前一天止。
自首次交割日起算的三个周年（为本协议之目的，每个周年视为365天）届满的前一天止为投资期（“投资期”）。投资期届满或者终止后四个周年为管理及退出期（“退出期”）。在退出期内，普通合伙人应主要对所投资企业/项目进行管理，并及时将投资进行变现。经全体合伙人一致同意，可将投资期或退出期延长。
（四）投资领域
主要投资领域为大消费、科技及数字经济领域的项目与企业。
（五）决策机制
执行事务合伙人下设投资决策委员会。合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。
执行事务合伙人对投资决策享有最终的决定权，但投资决策委员会可经执行事务合伙人授权进行投资决策，投资决策委员会成员履行其职务的行为不应视为其执行合伙事务。
（六）收益分配的原则
对于合伙企业任一项目投资收入的依法可分配资金在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，按照全体合伙人在该项目投资成本中分摊的实缴出资比例（“本项目投资成本分摊比例”）进行划分，并将划分给普通合伙人和特别有限合伙人的部分分配给普通合伙人和特别有限合伙人；就按照本项目投资成本分摊比例划分给参与该项目投资成本分摊的每一资金有限合伙人的部分，按照如下顺序在该资金有限合伙人和普通合伙人之间做进一步划分并分配：
首先，实缴出资回收分配：向该资金有限合伙人进行分配，直至该资金有限合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其在本合伙企业中的累计实缴出资额；
如有余额，则将20％分配给普通合伙人、80％向该资金有限合伙人分配。
合伙企业回收的退出项目资金，应于取得之后的120日内按照上述原则和顺序进行分配。
（七）基金管理人
普通合伙人暨执行事务合伙人北京星陀私募基金管理有限责任公司担任合伙企业管理人。
（八）管理费
作为普通合伙人指定的管理人对合伙企业提供管理服务及管理人指定第三方（如有）提供其他服务的对价，合伙企业应向管理人（含管理人指定第三方，下同）支付管理费。
首次交割日至投资期届满或者终止（含提前终止），每一资金有限合伙人应承担管理费以各自认缴出资额为基数；投资期结束（含提前终止）后，上述管理费基数调整为于投资期结束日（针对投资期结束后首个收费期间而言）或者相应收费半年度开始日（针对投资期结束后首个收费期间以后的其它收费期间而言）每一资金有限合伙人按照其各自实缴出资额减去已退出投资项目的中其各自分摊的投资本金后的数额。普通合伙人和特别有限合伙人不承担管理费。合伙期限内对每一资金有限合伙人适用的年度管理费费率为2%，相应计费期间不足一年的、按照该等期间的天数占365天（每年）比例计算相应计费期间的管理费。
（九）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，各合伙人应首先寻求通过友好协商的方式解决。若出于任何原因，该等友好协商不能在合伙人提出书面协商要求之后的三十个工作日内解决争议，任何合伙人有权根据自己的判断选择按照协议的约定将争议提交仲裁。
五、关联关系和其他说明
公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事高级管理人员均未参与投资基金份额认购，均未在投资基金中任职；公司与投资标的不存在关联关系，上述投资事项不构成关联交易。
投资标的不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，亦无增持本公司股份的计划，标的基金与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。
本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性 补充流动资金的情形。
公司已披露与投资机构签订的相关协议的主要内容，并承诺不存在其他未披露的协议。
六、本次投资对公司的影响和存在的风险
1 、本次投资事项所用资金为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营 活动，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。
2、本次投资可能存在基金各合伙人未能按约定出资到位、投资基金未能找到合适标的项目以及受宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险，但作为有限合伙人，本次投资承担的投资风险敞口不超过出资额3000万元。
3、公司将不断加强内部控制和风险防范，及时了解基金管理人的运作情况， 关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范、降低和规避各方面的投资风险， 并对基金产品的运行情况进行持续跟踪、分析，及时了解产品投资方向及运营情 况，确保投资资金的安全性和收益性。
本次投资的收益存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二三年十一月二十日
