中国银河证券股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议（临时）决议公告
证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2023-078
债券代码：113057 债券简称：中银转债
中国银河证券股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年11月24日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议（临时）以通讯方式召开。本次会议通知已于2023年11月23日以电子邮件方式发出。全体董事一致同意豁免本次会议通知期限。本次会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议形成如下决议：
一、通过《关于提请审议王晟先生不再担任公司总裁的议案》
王晟先生已于2023年10月26日担任公司董事长、法定代表人、执行委员会主任、董事会战略发展委员会主任等职务，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，代行董事会秘书职责。根据工作安排，王晟先生将继续担任上述职务，不再担任公司总裁职务，自议案审议通过之日起生效。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于公司高级管理人员变动的公告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
二、通过《关于提请审议薛军先生担任公司执行董事、总裁及执行委员会副主任的议案》
根据工作安排，同意薛军先生担任公司总裁、执行委员会副主任并不再担任公司副总裁，自议案审议通过之日起生效；并推荐薛军先生担任公司执行董事。其中，推荐薛军先生担任公司执行董事事项尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于公司高级管理人员变动的公告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
三、通过《关于提请按照程序提前赎回“中银转债”的议案》
公司股票自2023年11月6日至2023年11月24日，连续15个交易日内已有15个交易日收盘价格不低于“中银转债”当期转股价格9.70元/股的130%（即不低于12.61元/股），已触发“中银转债”的有条件赎回条款。公司决定行使可转债的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“中银转债”。同时，董事会授权公司管理层或管理层指定的授权人士负责后续“中银转债”赎回的全部相关事宜，包括但不限于确定赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于提前赎回“中银转债”的公告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
2023年11月25日
证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2023-079
债券代码：113057 债券简称：中银转债
中国银河证券股份有限公司
关于公司高级管理人员变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开第四届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于提请审议王晟先生不再担任公司总裁的议案》《关于提请审议薛军先生担任公司执行董事、总裁及执行委员会副主任的议案》，公司高级管理人员变动情况如下：
一、关于同意王晟先生不再担任公司总裁事项
王晟先生已于2023年10月26日担任公司董事长、法定代表人、执行委员会主任、董事会战略发展委员会主任等职务，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，代行董事会秘书职责。根据工作安排，王晟先生将继续担任上述职务，不再担任公司总裁职务，自公司董事会审议通过之日起生效。
二、关于聘任薛军先生担任公司执行董事、总裁及执行委员会副主任事项
根据工作安排，同意薛军先生担任公司总裁、执行委员会副主任并不再担任公司副总裁，自董事会审议通过之日起生效；并推荐薛军先生担任公司执行董事。其中，推荐薛军先生担任公司执行董事事项尚需提交公司股东大会审议批准。
截至本公告披露日，薛军先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》《公司章程》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条规定的情形。
薛军先生的简历详见附件。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
2023年11月25日
附件
薛军先生简历
薛军，男，1970年2月出生，中央财政金融学院经济学学士、北京大学光华管理学院工商管理硕士，现任本公司党委副书记、总裁、执行委员会副主任、财务负责人。薛先生1992年8月至1997年10月任京都会计师事务所职员；1997年11月至2008年1月历任中国证券监督管理委员会发行监管部主任科员、副处长、调研员；2008年2月至2009年4月任国信证券有限公司总裁助理；2009年5月至2011年12月任齐鲁证券有限责任公司副总经理；2012年1月至2014年12月任申银万国证券股份有限公司总经理助理；2015年1月至2020年4月任申万宏源证券有限公司总经理助理，2020年4月至2021年9月兼任申万宏源证券有限公司合规总监。2021年9月至2021年10月任本公司党委委员，2021年10月至2023年11月任本公司党委委员、副总裁、执行委员会委员、财务负责人。
证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2023-080
债券代码：113057 债券简称：中银转债
中国银河证券股份有限公司
关于提前赎回“中银转债”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2023年11月6日至2023年11月24日，连续15个交易日内已有15个交易日收盘价格不低于“中银转债”当期转股价格9.70元/股的130%（即不低于12.61元/股），根据《中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，已触发“中银转债”的有条件赎回条款。公司于2023年11月24日召开第四届董事会第二十二次会议（临时）审议通过《关于提请按照程序提前赎回“中银转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“中银转债”全部赎回。独立董事发表了同意的独立意见。
● 投资者所持“中银转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照9.70元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。
一、“中银转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国银河证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]547号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2022年3月24日向社会公众公开发行78,000,000张A股可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金780,000.00万元，并于2022年5月10日起在上海证券交易所挂牌交易，票面利率为：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.0%、第五年1.8%、第六年2.0%，债券期限为2022年3月24日至2028年3月23日，债券简称“中银转债”，债券代码“113057”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和《募集说明书》的约定，公司本次发行的“中银转债”自2022年9月30日起至2028年3月23日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）可转换为公司股份，初始转股价格为10.24元/股，因公司实施2021年度及2022年度权益分派方案，最新转股价格为9.70元/股。
二、“中银转债”赎回条款与触发情况
（一）赎回条款
根据公司《募集说明书》相关条款的规定，在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）赎回条款预计触发情况
公司股票自2023年11月6日至2023年11月24日，连续15个交易日内已有15个交易日收盘价格不低于“中银转债”当期转股价格9.70元/股的130%（即不低于12.61元/股），已触发“中银转债”的有条件赎回条款。
三、公司提前赎回“中银转债”的审议情况
2023年11月24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议（临时），以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请按照程序提前赎回“中银转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“中银转债”。同时，董事会授权公司管理层或管理层指定的授权人士负责后续“中银转债”赎回的全部相关事宜，包括但不限于确定赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。
四、相关主体减持“中银转债”情况
经核实，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“中银转债”满足赎回条件前的6个月内，均不存在交易“中银转债”的情形。
五、风险提示
投资者所持“中银转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照9.70元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。
公司将尽快披露《关于实施“中银转债”赎回暨摘牌的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
2023年11月25日
